Представництва та філії іноземних компаній: реєстрація, бухгалтерська та податкова звітність. Особливості реєстрації філії іноземної компанії у Росії

Розвиток ринкових відносин у Росії, інтеграція у світовий економічний процес зумовлюють необхідність масштабного залучення економіки країни іноземного капіталу. На сучасному етапіРосія з подолання наслідків кризи активізує свою зовнішньоекономічну діяльність. Однією з умов підвищення ефективності зовнішньоекономічних зв'язків Росії є активне залучення іноземних інвестицій на внутрішній ринок.
Розширення масштабів зовнішньоекономічної діяльності, складність правового регулюваннята оподаткування іноземних компаній на території Російської Федерації визначили появу численних питань у бухгалтерів.
Діяльність іноземних компаній у РФ може здійснюватися у двох напрямках: пасивне інвестування в російські компаніїта активне самостійне ведення бізнесу в Росії. Вибираючи перший напрямок, іноземні фірми не створюють представництва у Росії. І тут російська організація - джерело виплати доходу - виступає податковим агентом і утримує податку з доходів, які підлягають виплаті користь іноземної компанії, відповідно до ст. ст. 309, 310 таки Податкового кодексу РФ (НК РФ).
В даний час іноземні компанії при виборі організаційної форми ведення бізнесу в Росії віддають перевагу створенню відокремлених підрозділів(представництв, філій та інших.) іноземних юридичних біля Російської Федерації. Підрозділ іноземної компанії має бути акредитовано та поставлено на облік у податкових органах за місцем провадження діяльності в РФ з метою обчислення та сплати податків.
Філії та представництва іноземних організацій не є юридичними особами, а отже, не мають правоздатності, їх правовий статус регулюється правом країни, де зареєстровано головну організацію. Це означає, що процес створення, обсяг прав та обов'язків, порядок функціонування та припинення діяльності, порядок призначення керівника та порядок наділення його повноваженнями регулюються головною організацією за законодавством країни інкорпорації. Наприклад, створення філії чи представництва турецької компанії відбувається відповідно до законодавства Турецької Республіки. На території РФ представництва та філії обов'язково проходять акредитацію, тобто. одержують дозвіл на провадження діяльності на її території.
Представництво - відокремлений підрозділ юридичної особи, розташований поза місцем її знаходження, яке представляє інтереси юридичної особи та здійснює їх захист (ст. 55 Цивільного кодексу РФ). Як правило, основними завданнями діяльності представництва є проведення маркетингових досліджень, опрацювання ділових контактів та пошук клієнтів, сприяння діяльності головної фірми на території Росії, підготовка угод з російськими клієнтами на користь головної фірми.
Філія - відокремлений підрозділ юридичної особи, розташований поза місцем її знаходження та здійснює всі його функції або їх частину, у тому числі функції представництва.
Представництва та філії іноземних компаній мають ряд загальних характеристик , а саме:
- створюються як відокремлені підрозділи поза місцем знаходження іноземної організації та діють на підставі положень;
- наділяються частиною майна іноземної організації, що враховується ними окремо;
- немає правоздатності, окремої від організації, створила відокремлений підрозділ, є самостійними юридичними особами і діють від імені юридичної особи;
- керівники філій та представництв призначаються іноземною організацією та діють у рамках повноважень, перерахованих у довіреності, виданій уповноваженою особою іноземної організації;
- відповідальність за дії філій чи представництв несе головна іноземна організація.
Слід зазначити та відмінності:
- філія виконує ширший перелік функцій, ніж представництво, оскільки крім уявлення інтересів та його захисту філія може здійснювати таку ж господарську діяльність, як і головна фірма там;
- філія або представництво іноземної організації створюється та ліквідується відповідно до рішення іноземної юридичної особи - головної організації.
Акредитація філії чи представництва іноземної компанії біля РФ здійснюється з метою державного контролю над створенням, діяльністю і ліквідацією гаразд, що визначається Урядом РФ. Відповідно до п. 4 ст. 22 Федерального закону від 09.07.1999 N 160-ФЗ "Про іноземних інвестиціяху Російській Федерації" (далі - Закон N 160-ФЗ) філії іноземної компанії дозволяється здійснювати діяльність з дня її акредитації. Філія іноземної організації згідно з п. п. 1 та 2 ст. 22 Закону N 160-ФЗ здійснює свою діяльність на підставі положення про філії, в якій повинні бути зазначені найменування філії та її головної організації, організаційно-правова форма головної організації, місцезнаходження філії на території Російської Федерації та юридична адреса її головної організації, цілі створення та види діяльності філії, склад, обсяг та терміни вкладення капіталу, порядок управління філіалом.У положення про філію іноземної юридичної особи можуть бути включені інші відомості, що відображають особливості діяльності філії іноземної юридичної особи на території РФ і не суперечать законодавству РФ.
Філія іноземної організації, створений біля РФ, може виконувати частину чи всі функції головної організації. Відповідно до п. 3 ст. 4 Закону N 160-ФЗ головна організація зобов'язана нести безпосередню матеріальну відповідальність за прийнятим нею зобов'язанням у зв'язку з функціонуванням її підрозділів біля РФ.
Акредитація є офіційним визнанням, підтвердженням правового статусувідокремленого підрозділу (філії, представництва) іноземної організації.
В даний час немає єдиного органу з проведення процедур акредитації представництв іноземних юридичних осіб.
Залежно від сфери діяльності іноземної організації акредитацію здійснюють такі органи:
1. Банк Росії видає дозволи створення банків з участю іноземного капіталу і філій іноземних банків, і навіть проводить акредитацію представництв кредитних організацій іноземних держав біля РФ (ст. 52 Федерального закону від 10.07.2002 N 86-ФЗ " Про Центральному БанкуРосійської Федерації (Банку Росії)", Наказ ЦБ РФ від 07.10.1997 N 02-437 "Про порядок відкриття та діяльності в Російській Федерації представництв іноземних кредитних організацій").
2. Міністерство закордонних справ РФ видає дозволи на відкриття представництв зарубіжних засобів масової інформації, якщо інше не передбачено міждержавним договором, укладеним Російською Федерацією (ст. 55 Закону РФ від 27.12.1991 N 2124-1 "Про засоби масової інформації").
3. Міністерство юстиції РФ видає дозволи на відкриття представництв іноземних релігійних організацій(ст. 13 Закону від 26.09.1997 N 125-ФЗ "Про свободу совісті та релігійні об'єднання", Наказ Мін'юсту Росії від 03.03.2009 N 62 "Про затвердження Порядку реєстрації, відкриття та закриття в Російській Федерації представництв іноземних релігійних організацій") .
4. Федеральна авіаційна служба РФ видає дозволи на відкриття представництв іноземних авіакомпаній, фірм, установ та організацій, що здійснюють свою діяльність у галузі цивільної авіації на території РФ (Наказ ФАС Росії від 05.08.1997 N 166 "Про введення в дію "Інструкції про порядок проведення акредитації представництв іноземних авіакомпаній, фірм, установ та організацій, що діють у галузі цивільної авіації на території Російської Федерації ").
5. Торгово-промислова палата РФ видає дозволи відкриття представництв іноземних торгових палат, змішаних торгових палат, федерацій, асоціацій і спілок підприємців, іноземних фірм та закупівельних організацій, у співробітництві із якими зацікавлені члени торгово-промислових палат (ст. 15 Закону від 07.07. 1993 N 5340-1 "Про торгово-промислові палати в Російській Федерації").
6. Державна реєстраційна палата при Міністерстві юстиції РФ (далі - ГРП) акредитує представництва іноземних підприємств біля РФ (п. 9 Статуту федерального державної установи "Державна реєстраційна палата при Міністерстві юстиції Російської Федерації").
Акредитація філій іноземних компаній проводиться ГРП відповідно до Тимчасового положення "Про порядок акредитації філій іноземних юридичних осіб, створюваних на території Російської Федерації" (утв. Мін'юстом Росії 31.12.1999) та Регламентом виконання процедур акредитації філій та представництв іноземних юридичних осіб у федеральному державній установі"Державна реєстраційна палата при Міністерстві юстиції Російської Федерації" (утв. Наказом ФДМ "Державна реєстраційна палата при Мін'юсті Росії" від 10.10.2007 N 60/об). У зазначених документах, зокрема, міститься перелік необхідних документівдля проходження процедури акредитації філіями та представництвами.
Усі іноземні документи мають бути апостильовані або мати справжні відмітки щодо консульської легалізації. Вони представляються з перекладом російською мовою, який може бути завірений нотаріально чи консульському закордонній установі крім випадків, коли міжнародним угодою РФ і держави інкорпорації передбачено звільнення з цієї процедури.
ГРП проводить акредитацію філій та здійснює ведення Державного реєстру представництв іноземних юридичних, акредитованих до. Коли акредитація представництва чи філії здійснюється у ГРП, включення до Реєстру проводиться одночасно з акредитацією. Проте включення до реєстру необхідне всім представництв і філій незалежно від цього, який період і яким органом проводилася акредитація. Свідоцтво про включення до Зведеного державного реєстру акредитованих до представництв і філій зарубіжних підприємств є підтвердженням офіційного статусу підприємства на федеральному рівні. Свідоцтво про акредитацію також потрібне під час відкриття банківських рахунків, проведення процедур на митниці та отримання російських віз. Таким чином, акредитація має велике значенняу розвиток бізнесу іноземної організації біля РФ.
Усі іноземні організації можна розділити на дві группы:
- які стали на облік у вітчизняних податкових органах, тобто. отримали ІПН та відповідне свідоцтво;
- не які стали на облік у російських податкових органах, тобто. не мають ІПН.
Якщо іноземна компанія планує проводити свою діяльність у Російській Федерації через філії або представництва більше 30 календарних днів безперервно або в сукупності, то вона зобов'язана стати на податковий облік за місцем діяльності свого відокремленого підрозділу (філії або представництва) не пізніше 30-денного терміну з моменту початку своєї діяльності.
Незалежно від факту акредитації відокремленого підрозділу іноземної компанії на території РФ його наявність є підставою для постановки іноземної організації на облік у податкових органах за місцем діяльності відділення (філії, представництва або іншого відокремленого відділення).
У силу п. 2 ст. 11 НК РФ філії та представництва іноземних юридичних осіб, компаній та інших корпоративних утворень, які були створені відповідно до законодавства іноземних країн та які мають цивільну правоздатність, для цілей податкового законодавства вважаються організаціями та підлягають обліку в податкових органах. Постановка на облік організацій проводиться в податкових органах за місцем розташування організації, її філій або представництв, а також за місцем розташування її транспортних засобів, нерухомого майна та з інших підстав, передбачених НК РФ.
Постанова іноземної організації на облік у податкових органах за місцем діяльності відділення (філії, представництва або іншого відокремленого відділення) провадиться на підставі Положення про особливості обліку у податкових органах іноземних організацій (утв. Наказом МНС Росії від 07.04.2000 N АП-3-06/ 124, далі - Положення). Відповідно до цим документом іноземні організації підлягають постановці на облік у податкових органах не тільки при створенні підрозділів у Росії, а й у більшості інших випадків, коли їхня діяльність пов'язана з територією РФ, у тому числі при придбанні в Росії майна, транспортних засобів, відкриття рахунків, отриманні доходів від джерел у РФ тощо.
У ряді випадків постановка на облік відбувається з присвоєнням іноземної організації ІПН та КПП (розд. 2 Положення). У деяких ситуаціях організації ІПН не присвоюють, а у свідоцтві вказують КИО (код іноземної організації) та КПП (п. 1.3 розд. 1, розд. 3 та 4 Положення).
Відповідно до п. 2.1.1.2 Положення іноземна організація може провадити діяльність у кількох місцях на територіях, підконтрольних різним податковим органам, які здійснюють облік іноземних організацій, у кожному з яких вона має стати на облік.
При постановці іноземної організації на облік податкових органів потрібні такі документи(п. 2.1.1.1 Положення):
- заяву про постановку на облік, яка має бути складена за формою 2001І (Додаток N 2 до Положення);
- легалізовані сертифікат про інкорпорацію чи витяг з торгового реєстру. За відсутності цих документів може бути надано будь-який інший документ подібного характеру, що містить інформацію про орган, який зареєстрував іноземну організацію, реєстраційний номер, дату та місце реєстрації. Дані відомості можуть бути подані у вигляді копій перелічених документів, завірених у встановленому порядку;
- довідка, видана в податковому органі іноземної держави довільній формі, Про те, що іноземна організація зареєстрована як платник податків у країні інкорпорації. У довідці має бути зазначений код платника податків або будь-який аналог, який замінює його;
- Рішення уповноваженого органу іноземної компанії про створення відокремленого підрозділу в РФ. У разі відсутності такого рішення має бути представлена копія договору, на підставі якого відбувається діяльність на території Російської Федерації;
- довіреність, видана іноземною компанією на керівника філії чи представництва.
Відповідно до п. 1.7 Положення податковий орган не має права витребувати додаткові документидля взяття на облік іноземної організації. Протягом п'яти днів з моменту подання заяви та подання необхідних документів податковий орган має поставити іноземну організацію на податковий облік. Постанова іноземної організації на податковий облік завершується видачею іноземної організації свідоцтва, що відповідає формі 2401ІМД, у якому зазначені ІПН та КПП.
НК РФ не пов'язує виникнення постійного представництва із певною корпоративною формою підрозділу. Постійне представництво у податкових ціляхможе виникати у формі філії, представництва, а також внаслідок діяльності будь-яких юридичних або фізичних осіб, які ведуть комерційну діяльність у Росії від імені та/або на користь іноземної особи.
Відповідно до п. 2 Положення з ведення бухгалтерського обліку та бухгалтерської звітності в Російській Федерації (утв. Наказом Мінфіну Росії від 29.07.1998 N 34н) філії та представництва іноземних організацій, що знаходяться на території Російської Федерації, можуть вести бухгалтерський облік виходячи з правил, встановлених у країні перебування іноземної організації, якщо останні не суперечать міжнародним стандартам фінансової звітності (МСФЗ). Цим Положенням можна користуватися виключно за наявності в РФ чинного міжнародного договору з відповідним іноземним державою (п. 1 ст. 4 Федерального закону від 21.11.1996 N 129-ФЗ "Про бухгалтерський облік").
Пунктом 1 Положення з бухгалтерського обліку "Облікова політика організації" (ПБУ 1/2008) (утв. Наказом Мінфіну Росії від 06.10.2008 N 106н) встановлено, що ці організації можуть обирати, формувати облікову політику відповідно до даних ПБУ або виходячи з правил , встановлених у країні знаходження іноземної організації, якщо вони не суперечать МСФЗ
Слід зазначити, що всі ПБУ, затверджені Наказами Мінфіну Росії, встановлюють правила ведення бухгалтерського обліку для юридичних, створених відповідно до російським законодавством. Лише деякі ПБО стосуються питань ведення обліку представництвами та філіями іноземних юридичних осіб. Так, Положення з бухгалтерського обліку "Облік основних засобів" ПБУ 6/01 (утв. наказом Мінфіну Росії від 30.03.2001 N 26н) необхідно застосовувати з вимог, встановлених п. 2 ст. 374 НК РФ для обчислення податку майно; Положення з бухгалтерського обліку "Облік витрат з податку прибуток" ПБУ 18/02 (утв. наказом Мінфіну Росії від 19.11.2002 N 114н) також належить до діяльності представництв і філій іноземних організацій, є платниками прибуток.
Федеральний закон "Про бухгалтерський облік" та Положення з ведення бухгалтерського обліку та бухгалтерської звітності в Російській Федерації не передбачають обов'язок складання бухгалтерської звітності філією та представництвами іноземних організацій.
Щодо обов'язку складання податкової звітності, то ст. 3 НК РФ визнається принцип рівності платників податків, який гарантує рівність прав та обов'язків російських та іноземних організацій у частині надання податкової звітності та сплати податків.
Іноземні організації, які перебувають обліку в російських податкових органах, самостійно обчислюють та сплачують усі податки в тому ж порядку, що й російські організації, Крім особливостей, передбачених НК РФ і положеннями міжнародних угод, які відповідно до ст. 7 НК РФ мають пріоритетне значення перед національним законодавством. Зазначені міжнародні угоди можуть поширюватися різні податки Російської Федерації: податку з прибутку, податку майно, податку доходи фізичних осіб та інших.
Особливості оподаткування іноземних організацій податком з прибутку викладено у ст. ст. 306 – 312 НК РФ. Іноземна організація повинна сплачувати податок з прибутку біля РФ у разі, якщо її діяльність утворює постійне представництво (ст. 306 НК РФ). При вирішенні питання про наявність або відсутність постійного представництва з метою податку на прибуток необхідно враховувати положення міжнародних угод. У угодах про уникнення подвійного оподаткування наводяться критерії постійного представництва з метою оподаткування. Наприклад, у ст. 5 Угоди між Урядом Російської Федерації та Урядом Турецької Республіки про уникнення подвійного оподаткування щодо податків на доходи (Анкара, 15 грудня 1997 р.) встановлено, що "будівельний майданчик, будівельний, монтажний або складальний об'єктабо пов'язана з ними наглядова діяльність утворюють постійне представництво, тільки якщо тривалість пов'язаних з ними робіт перевищує 18 місяців". Таким чином, будівельний майданчик турецької компанії, що існує менше 18 місяців, не сплачує податок на прибуток на території Російської Федерації, а зобов'язана сплачувати його на Тим не менш, цей факт не скасовує обов'язки з надання податкової декларації з податку на прибуток за діяльністю цього будівельного майданчика в кожному звітному періоді протягом 18 місяців Якщо термін робіт на будівельному майданчику перевищив 18 місяців, то декларація з податку на прибуток подається у першому звітному періоді, що настав після такого перевищення строку, з розрахунком податкових зобов'язань виходячи з усіх доходів та витрат, що виникли з початку існування будівельного майданчика.
Відповідно до п. 3 ст. 286 НК РФ іноземні організації, що здійснюють діяльність у Російській Федерації через постійне представництво, сплачують лише квартальні авансові платежі за підсумками звітного періоду та не сплачують щомісячні авансові платежі з податку на прибуток.
Податкова декларація з податку на прибуток іноземної організації затверджено Наказом МНС Росії від 05.01.2004 N БГ-3-23/1 та заповнюється на підставі Інструкції щодо заповнення податкової декларації з податку на прибуток іноземної організації (утв. Наказом МНС Росії від 07.03.2002 N БГ-3-23/118). Після закінчення звітного року іноземні організації також зобов'язані подати Річний звіт про діяльність іноземної організації в Російській Федерації (утв. наказом МНС Росії від 16.01.2004 N БГ-3-23/19). У цьому кожен підрозділ іноземної компанії біля РФ є самостійним платником податку прибуток і фінансовий результат діяльності підрозділів однієї іноземної організації біля РФ у випадку не сальдируется.
Іноземна організація, що здійснює біля РФ через свої філії та представництва діяльність, оподатковувану податком на додану вартість (ПДВ), і яка перебуває обліку в податковому органі у кожному з місць здійснення такий діяльності, є платником ПДВ. Відповідно до п. 7 ст. 174 НК РФ іноземна організація обирає підрозділ, за місцем податкової реєстрації якого вона представлятиме консолідовану податкову декларацію та сплачувати ПДВ загалом за операціями всіх підрозділів, що знаходяться на території РФ.
Про свій вибір іноземні організації зобов'язані письмово повідомити податкові органи за місцем знаходження своїх підрозділів, зареєстрованих біля РФ. Форма та терміни подання письмового повідомлення НК РФ не встановлені. Очевидно, що повідомлення має бути складено у довільній формі та подано до податкового органу не пізніше настання першого звітного періоду з ПДВ щодо кожної філії або представництва.
Податкова декларація з податку на додану вартість та Порядок її заповнення затверджено Наказом Мінфіну Росії від 15.10.2009 N 104н (ред. від 21.04.2010).
Іноземні організації визнаються платниками податку майно організацій випадках (п. 1 ст. 373, п. п. 2, 3 ст. 374 НК РФ), якщо:
- здійснюють діяльність у Росії через постійне представництво;
- Якщо постійного представництва у них немає, але вони мають у власності нерухоме майно на території РФ або отримали за концесійною угодою.
Податкова декларація з податку майно організацій і податковий розрахунок з авансового платежу з податку майно організацій, і навіть Порядки їх заповнення затверджено Наказом Мінфіну Росії від 20.02.2008 N 27н.
Крім того, іноземні організації, зареєстровані у податкових органах РФ, зокрема, зобов'язані представляти:
- податкову декларацію з транспортного податку(утв. Наказом Мінфіну Росії від 13.04.2006 N 65н) та податковий розрахунок за авансовими платежами з транспортного податку (утв. Наказом Мінфіну Росії від 23.03.2006 N 48н);
- податкову декларацію з акцизів на підакцизні товари, за винятком тютюнових виробів, та податкову декларацію з акцизів на тютюнові вироби (утв. наказом Мінфіну Росії від 14.11.2006 N 146н).
Таким чином, іноземні організації, які перебувають на обліку в податкових органах РФ, самостійно обчислюють і сплачують всі податки РФ у тому порядку, як і російські організації, крім особливостей, передбачених Податковим кодексом РФ та міжнародними угодами.

На великій і багатою території Російської Федерації разом із російськими організаціями можуть вести діяльність та іноземні. Для ведення такої діяльності законним способом потрібна реєстрація філії іноземної компанії в Росії, представництва або відкриття дочірньої компанії. У цій статті йтиметься про те, як відкрити іноземну компанію у Росії.

Оптимальні варіанти оподаткування, відкриття компаній та рахунків в офшорних зонах, допомога у виборі готових офшорів.

Представництво, філія чи дочірня компанія – що краще відкрити?

Ці форми залежить від видів діяльності організації. При цьому представництво не є окремою юридичною особою. Воно неспроможна вести комерційну діяльність. Його завдання: захищати та представляти інтереси іноземної компанії на території РФ (участь у тендерах, проведення рекламних акцій та ін). Філія, на відміну представництва, перебирає здійснення частини функцій юридичної особи, він має право вести комерційну діяльність, володіти власністю і вести іншу господарську діяльність. Дочірня компанія, частіше ТОВ, має ті ж права та обов'язки, що і будь-яка інша фірма в Росії. Далі кожен варіант буде розглянуто докладніше.

Дочірня компанія у Росії

До роботи у Росії найчастіше вибирається товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ). У цьому легко переконатися, якщо подивитися на етикетку будь-якого товару компанії, головний офіс якої знаходиться за кордоном. ТОВ – найпоширеніша форма, тому що вона дозволяє вести всі види комерційної діяльностібез обмежень. Частки у ТОВ не підпадає під поняття «акції», тому не є цінними паперами. Податкове навантаження така сама, як для всіх російських фірм. Якщо як засновник виступає іноземна компанія, їй необхідно уявити наступні документидля створення ТОВ:

свідоцтво про створення підприємства за кордоном;
установчий договір та статут;
документ, що вказує на місцезнаходження компанії;
гарантія від банку щодо фінансової стійкості компанії;
свідоцтво про реєстрацію платника податків в іншій країні;
свідоцтво з комерційного реєстру про призначених директорів іноземної компанії-засновника.

Зазначені документи мають бути засвідчені та легалізовані (апостиль або консульська легалізація). Підписи керівників мають бути нотаріально завірені.

Представництво чи філія іноземної компанії

Слід зазначити, що немає необхідності освіти даних форм юридичних, якщо діяльність перестав бути постійної чи носить допоміжний характер. У такому разі можна працювати без представництва. Це дозволить знизити податкове навантаження. Недоліком є обмеженість сфер діяльності та короткий проміжок часу для діяльності, протягом якого не потрібно платити податки.

Якщо прийнято рішення утворити представництво чи філію, то цього необхідно отримати акредитацію у Федеральної податкової службі. Діяльність на території для організації доступна лише у строки, зазначені в отриманому свідоцтві про акредитацію.

Оподаткування таких представництв мало чим відрізняється від оподаткування вітчизняних фірм.

Порядок акредитації представництв та філій іноземних фірм

Порядок визначено Федеральним наказом податкової службивід 26.12.2014 ММВ-7-14/

Іноземна компанія протягом 12 місяців після прийняття рішення про створення представництва в РФ подає в МІФНС Росії №47 по Москві заяву про акредитацію за формою №15АФП, підписане уповноваженою особою.
Потрібно уявити установчі документиюридичного лиця.
Документ підтверджує юридичний статус іноземної компанії.
Рішення іноземної юридичної особи про створення представництва чи філії біля РФ.
Положення про іноземне представництво.
Довіреність на керівника представляти інтереси підприємства біля РФ.
Документ про сплату Держмита. Відповідно до пункту 5 статті 333.33 Податкового кодексу Російської Федерації вона становить 120 тис. крб.
Опис поданих документів (у двох примірниках).

Якщо всі подані документи в порядку та немає підстав у відмові, протягом 25 робочих днів після подання документів ФНР акредитує представництво або філію. Після цього протягом п'яти робочих днів Акредитованого представництва (філії) видається Свідоцтво про внесення запису до Державного реєстру акредитованих представництв (філій) іноземних компаній. Також ФНП надсилає цю інформацію до позабюджетних страхових фондів.

Крім того, компаніям, які планують вести бізнес у Росії, необхідно пам'ятати про виконання трудового законодавства. Наприклад, з кожним співробітником необхідно укласти трудовий договірвідповідно до положень Трудового кодексута встановленням заробітної платине нижче МРОТ. Крім того, кожен найманий іноземний громадянин повинен мати дозвіл на роботу та робочу візу.

Замість ув'язнення

Видно, що найвигіднішою формою буде освіта дочірньої компанії, т.к. це дозволяє проводити податкове планування, і немає обмежень на ведення діяльності як робота без представництва. Найменш привабливим виглядає утворення постійного представництва.

Для здійснення комерційної діяльності у будь-яких регіонах Російської Федерації мають можливість відкривати свої філії іноземні організації. Розпочати свою роботу може тільки після проходження процесу акредитації, який з початку 2015 року уповноважена здійснювати МІФНС Росії №47 по місту Москва. Для акредитації свого відокремленого підрозділу іноземна юридична особа має підготувати цілий перелік документів та сплатити держмито.

Підготовка документів

Зі списком документів, необхідних для проходження всіх етапів реєстрації філій іноземних юридичних осіб або зарубіжної фірми, можна ознайомитись у Наказі ФНП від 26.12.2014 року №ММВ-7-14/ [email protected]Цей перелік відкриває заяву про акредитацію за формою №15АФП. Крім нього, потрібно підготувати ще ряд документів:

Установчі документи юридичної особи іншої держави.
Документ, який підтвердить юридичний статус компанії, що відкриває філію біля РФ. Як правило, це витяг з реєстру юросіб країни, де зареєстровано компанію.
Документ, що вказує код платника податків та підтверджує постановку на облік як платник податків у нашій країні. Його видає Уповноважений органтієї країни, де зареєстровано юридичну особу.
Рішення іноземної компанії про відкриття на території Російської держависвого відокремленого підрозділу як філії.
Положення про відокремлений підрозділ.
Довіреність, видану керівнику філії, у тому, що він наділений необхідними повноваженнями.
Документ, що підтверджує сплату державного мита за акредитацію відокремленого підрозділу зарубіжної організації.
Два екземпляри опису документів, представлених у ФНП Росії для акредитації.

Додатково можуть знадобитися документи про місцезнаходження філії Російської Федерації. Зазвичай, це гарантійний лист з копією договору оренди, позначкою БТІ або копією свідоцтва про право власності. Також необхідно мати копію паспорта керівника нової філії з переказом, засвідченим нотаріально.

До моменту подачі документів у ФНП Росії для реєстрації філії на території РФ, складати або отримувати у відповідних органах їх потрібно заздалегідь. Але дата видачі чи складання має бути не більше ніж 12 місяців.

Усі іноземні документи мають бути легалізовані у консульстві. Переклад російською мовою має бути засвідчений нотаріусом або консульською закордонною установою.

Складання заяви для реєстрації філій та представництв іноземних компаній розглянуто далі.

Особливості реєстрації філій іноземних компаній розглянуті у цьому відео:.

Складання заяви

Формат заяви про акредитацію відокремленого підрозділу закордонної організації затверджено Наказом ФНР РФ №ММВ-7-14/ [email protected]від 26 грудня 2014 року. Форма №15АФП проста та зрозуміла для заповнення. Необхідно уважно дотримуватися інструкцій та чітко відповідати на запити, зазначені у бланку заяви.

Особливо слід зазначити, що заяву, складену формою 15АФП, перед подачею до ФНП необхідно затвердити торгово-промислової палатою. Затвердження підлягає сторінка, в якій потрібно вказати відомості про чисельність іноземців, які працюватимуть у цій філії.

Підготовлений пакет документів передається до ФНП. Акредитація чи відмова в акредитації здійснюється працівниками податкової служби протягом 25 днів із моменту прийому документів. У разі позитивного вирішення питання ФНП видає свідоцтво та інформаційний лист про внесення належного запису до держреєстру акредитованих філій.

Етапи реєстрації філії іноземної компанії у Росії

Відкриття іноземної філії або іншого відокремленого підрозділу включає такі етапи:

Подання до ФНП заяви про акредитацію відокремленого підрозділу із затвердженням у торговельно-промисловій палаті чисельності працівників-іноземців. Термін процесу акредитації – 25 днів.
Виготовлення друку філії. Процедуру можна здійснити за робочий день.
Отримання документа про постановку на облік іноземної філії у статистичному регістрі. Ви можете отримати повідомлення за один день.
Постановка на облік іноземної філії до ІФНС, яка здійснюється максимум за 10 днів.
Постановка на облік іноземної філії позабюджетних фондів. На це піде приблизно тиждень.
Підготовка документів з метою відкриття розрахункового рахунку філії іноземної фірми у банку біля РФ.

Свою діяльність філія іноземної компанії може розпочати лише після видачі відповідних документів реєструючим органом.

Ціна запитання

З 1.01.2015 року сума державного мита за здійснення державної реєстрації на території нашої країни філії або представництва фірми іншої держави становить 120000 рублів. Вказана сума поширюється на реєстрацію одного відокремленого підрозділу. Тобто якщо іноземна компанія вирішила відкрити кілька філій або представництв, то за акредитацію кожного з них доведеться заплатити по 120000 рублів.

ЗАТВЕРДЖЕНИЙ
Загальними зборамизасновників
ТОВ "_____________________"
Протокол N _______
від "___"___________ ____ р.

ВСТАВИВ
Товариства з обмеженою відповідальністю
"________________________"

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "____________", іменоване надалі "Суспільство", створено відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації, Федерального закону Російської Федерації "Про товариства з обмеженою відповідальністю", Федерального закону "Про іноземні інвестиції в Російській Федерації" та іншим чинним законодавством .
1.2. Засновниками Товариства є юридичні особи:
1) ______________ (зареєстровано _______, реєстр. N ____, "___"_______ ____ р., місцезнаходження: _____________, ОКПО _______, ІПН ____________);
2) ______________ (зареєстровано "___"_______ ____ р. ______________, місцезнаходження: __________________),
та фізичні особи:
1) ____________ (паспорт серії ____, N ___, виданий "___"______ ____ р. ______________, зареєстрований _____________________);
2) ____________ (паспорт серії ____, N ___, виданий "___"______ ____ р. ______________, зареєстрований ___________________).
1.3. Суспільство є юридичною особою і будує свою діяльність на підставі цього Статуту та чинного законодавства України. Терміни діяльності Товариства не обмежені.
1.4. Повне фірмове найменування Товариства російською: Товариство з обмеженою відповідальністю "___________________"; скорочене найменування російською мовою: ТОВ "_____________"; найменування у латинській транскрипції: "_____________________".
Суспільство є комерційною організацією.
1.5. Суспільство вправі у порядку відкривати банківські рахунки біля Російської Федерації та її межами. Суспільство має круглий друк, що містить його повне фірмове найменування російською мовою та в латинській транскрипції та вказівку на його місце знаходження. Суспільство має штампи та бланки зі своїм найменуванням, власну емблему та інші засоби візуальної ідентифікації.
1.6. Суспільство є власником належного йому майна та коштів і відповідає за своїми зобов'язаннями власним майном. Учасники мають передбачені законом та установчими документами Товариства зобов'язальні права щодо Товариства.
1.7. Учасники не відповідають за зобов'язаннями Товариства та несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю Товариства, у межах вартості внесених ними вкладів.
1.8. Російська Федерація, суб'єкти РФ і муніципальні освіти не несуть відповідальності за зобов'язаннями Товариства, як і Суспільство несе відповідальності за зобов'язаннями РФ, суб'єктів РФ і муніципальних утворень.
1.9. Прийняття нових учасників у складі Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів учасників.
1.10. Місце знаходження Товариства: _____________________________
_________________________________________________________________.
(поштовий індекс, адреса)

Місце знаходження Товариства визначається місцем його
державної реєстрації.
1.11. Поштова адреса: _______________________________________.

2. ЦІЛІ І ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ

2.1. Цілями діяльності Товариства є розширення ринку товарів та послуг, а також отримання прибутку.
2.2. Суспільство має право здійснювати будь-які види діяльності, не заборонені законом. Предметом діяльності Товариства є:

- __________________________________________;
- __________________________________________;
- Здійснення інших видів господарської діяльності, що не суперечать законодавству Росії.
Усі перелічені види діяльності здійснюються відповідно до чинним законодавством РФ. Окремими видамиДіяльність, перелік яких визначається спеціальними федеральними законами, Суспільство може займатися тільки при отриманні спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умовами надання спеціального дозволу (ліцензії) на зайняття певним видом діяльності передбачено вимогу про зайняття такою діяльністю як виняткову, то Товариство протягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) не має права здійснювати інші види діяльності, за винятком видів діяльності, передбачених спеціальним дозволом (ліцензією) ) та їм супутніх.
2.3. Суспільство здійснює зовнішньоекономічну діяльність відповідно до чинного законодавства Російської Федерації.
2.4. Для досягнення цілей своєї діяльності Товариство може набувати прав, нести обов'язки та здійснювати будь-які дії, які не суперечитимуть чинному законодавству та справжньому Статуту.
2.5. Суспільство здійснює свою діяльність на підставі будь-яких, за винятком заборонених законодавством операцій, у тому числі шляхом:
- Проведення робіт та надання послуг на замовлення юридичних осіб і громадян як у Росії, так і за кордоном на підставі укладених договорів або в ініціативному порядку на умовах, що визначаються домовленістю сторін;
- постачання продукції, виконання робіт, надання послуг у кредит, надання фінансової чи іншої допомоги на умовах, визначених домовленістю сторін;
- Участь у діяльності інших юридичних осіб шляхом придбання їх акцій, внесення пайових внесків;
- створення спільних підприємств із іноземними юридичними особами та громадянами відповідно до чинного законодавства;
- Здійснення спільної діяльності з іншими юридичними особами для досягнення спільних цілей.

3. ПРАВОВИЙ СТАТУС СУСПІЛЬСТВА

3.1. Суспільство вважається утвореним як юридична особа з моменту державної реєстрації.
3.2. Суспільство задля досягнення цілей своєї діяльності вправі нести обов'язки, здійснювати будь-які майнові та особисті немайнові права, що надаються законодавством товариствам з обмеженою відповідальністю, від свого імені вчиняти будь-які допустимі законом угоди, бути позивачем та відповідачем у суді.
3.3. Суспільство є власником майна, набутого у його господарську діяльність. Суспільство здійснює володіння, користування та розпорядження майном, що перебуває у його власності, на свій розсуд відповідно до цілей своєї діяльності та призначення майна.
3.4. Майно Товариства враховується з його самостійному балансі.
3.5. Суспільство має право користуватися кредитом у рублях та в іноземній валюті.
3.6. Суспільство відповідає за своїми зобов'язаннями усіма своїми активами. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями держави та учасників Товариства. Держава не відповідає за зобов'язаннями Товариства. Учасники Товариства не відповідають за зобов'язаннями Товариства та несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю Товариства, у межах своїх вкладів у статутний капітал. Учасники, які внесли вклади в повному обсязі, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства у вигляді неоплаченої частки.
3.7. У разі неспроможності (банкрутства) Товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для Товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язанням.
3.8. Суспільство може створювати самостійно та разом з іншими товариствами, товариствами, кооперативами, підприємствами, установами, організаціями та громадянами на території РФ організації з правами юридичної особи у будь-яких допустимих законом організаційно-правових формах. Суспільство вправі мати дочірні та залежні товариства з правами юридичної особи.
3.9. Суспільство може створювати філії та відкривати представництва на території Російської Федерації та за кордоном. Філії та представництва засновуються Загальними зборами учасників та діють відповідно до Положення про них. Положення про філії та представництва затверджуються Загальними зборами учасників.
3.10. Створення філій та представництв за кордоном регулюється законодавством Російської Федерації та відповідних держав.
3.11. Філії та представництва не є юридичними особами та наділяються основними та оборотними коштами за рахунок Товариства.
3.12. Філії та представництва здійснюють діяльність від імені Товариства. Суспільство відповідає за діяльність своїх філій та представництв. Керівники філій та представництв призначаються Генеральним директором Товариства та діють на підставі виданих Товариством довіреностей. Довіреності керівникам філій та представництв від імені Товариства видає Генеральний директор або особа, яка його заміщає.
3.13. Залежні та дочірні суспільства біля Російської Федерації створюються відповідно до законодавством РФ, а поза території Росії - відповідно до законодавством іноземної держави за місцем перебування дочірнього чи залежного суспільства, якщо інше не передбачено міжнародним договором Російської Федерації. Підстави, якими суспільство визнається дочірнім (залежним), встановлюються законом.
3.14. Дочірнє суспільство не відповідає за борги основного Товариства. Основне Товариство, яке мало право давати дочірньому суспільству обов'язкові для нього вказівки, відповідає солідарно з дочірнім суспільством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок. У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього товариства з вини основного Товариства останнє несе за недостатності майна дочірнього товариства субсидіарну відповідальність за його боргами.
3.15. Суспільство самостійно планує свою виробничо-господарську діяльність, а також соціальний розвитокколективу. Основу планів становлять договори, укладені із споживачами послуг Товариства, і навіть постачальниками матеріально-технічних та інших ресурсів.
3.16. Виконання робіт та надання послуг здійснюються за цінами та тарифами, що встановлюються Товариством самостійно.
3.17. Суспільство має право:
- в порядку, встановленому законом, брати участь у діяльності та створювати РФ та інших країнах господарські товариства та інші підприємства та організації з правами юридичної особи;
- брати участь у асоціаціях та інших видах об'єднань;
- брати участь у діяльності та співпрацювати у будь-якій іншій формі з міжнародними громадськими, кооперативними та іншими організаціями;
- купувати та реалізовувати продукцію (роботи, послуги) інших товариств, підприємств, об'єднань та організацій, а також іноземних фірм як у РФ, так і за кордоном відповідно до чинного законодавства;
- здійснювати інші права та нести інші обов'язки відповідно до чинного законодавства.
3.18. Суспільство вправі залучати до роботи російських та іноземних фахівців, самостійно визначаючи форми, розміри та види оплати праці.
3.19. Суспільство з метою реалізації технічної, соціальної, економічної та податкової політики несе відповідальність за збереження документів (управлінських, фінансово-господарських, за особовим складом та ін.); забезпечує передачу на державне зберігання документів, що мають науково-історичне значення, до державних архівних установ відповідно до чинного законодавства; зберігає та використовує в установленому порядку документи з особового складу.
3.20. Для досягнення цілей своєї діяльності Товариство може набувати прав, приймати обов'язки та здійснювати будь-які дії, які не заборонені законодавством. Діяльність Товариства не обмежується обумовленою Статутом. Угоди, які виходять за межі статутної діяльності, але не суперечать закону, є дійсними.

4. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ

4.1. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна, що гарантує інтереси його кредиторів, становить ____________ (__________________) рублів, вноситься майном та грошима і розподіляється так:
- номінальна вартість частки ________ - ______ (__________) рублів, що становить ___% статутного капіталу(вноситься грошима);
- номінальна вартість частки ________ - ______ (__________) рублів, що становить ___% статутного капіталу (вноситься майном - див. Додаток до Статуту).
Усього _____ (_________) рублів - 100% статутного капіталу.
На момент реєстрації Товариства статутний капітал сплачено у розмірі ___% шляхом передачі засновником майна до статутного капіталу Товариства.
Інші ___% статутного капіталу учасники Товариства вносять протягом 1 (одного) року з державної реєстрації речових Товариства шляхом внесення коштів на розрахунковий рахунок Товариства.
4.2. Майно, передане виключеним або учасником, що вийшов із Товариства, в користування Товариству як вклад у статутний капітал, залишається в користуванні Товариства протягом строку, на який воно було передано.
4.3. Відносини учасників із Товариством та між собою, а також інші питання, що випливають із права учасника на частку у майні Товариства, регулюються законодавством та цим Статутом.
4.4. Збільшення статутного капіталу Товариства можливе лише після його повної оплати. Збільшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися за рахунок майна Товариства та (або) за рахунок додаткових вкладів учасників Товариства та (або) за рахунок вкладів третіх осіб, що приймаються до Товариства.
4.5. При збільшенні статутного капіталу за рахунок майна Товариства збільшується номінальна вартість часток усіх учасників Товариства без зміни розмірів їх часток.
4.6. Загальні збори учасників Товариства можуть ухвалити рішення про збільшення його статутного капіталу на підставі заяви учасника Товариства (заяв учасників Товариства) про внесення додаткового вкладу та (або) заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття його до Товариства та внесення вкладу. Таке рішення приймається усіма учасниками Товариства одноголосно.
4.6.1. Загальні збори учасників Товариства можуть ухвалити рішення про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників. Таке рішення приймається більшістю не менше ніж 2/3 голосів від загальної кількостіголосів учасників.
4.7. Суспільство вправі, а випадках, передбачених федеральним законом, має зменшити свій статутний капітал. Зменшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників Товариства у статутному капіталі Товариства та (або) погашення часток, що належать Товариству. Суспільство не має права зменшувати свій статутний капітал, якщо в результаті такого зменшення його розмір стане меншим мінімального розмірустатутного капіталу, визначеного відповідно до федерального закону на дату подання документів для державної реєстрації.
4.8. У разі неповної оплати статутного капіталу Товариства протягом року з моменту його державної реєстрації Товариство має оголосити про зменшення свого статутного капіталу до фактично оплаченого його розміру та зареєструвати його зменшення у встановленому порядку або ухвалити рішення про ліквідацію Товариства.
4.9. Протягом 30 (тридцяти) днів з дати прийняття рішення про зменшення свого статутного капіталу Товариство зобов'язане письмово повідомити про зменшення статутного капіталу Товариства та його новий розмір всіх відомих йому кредиторів Товариства, а також опублікувати цю інформацію в органі друку, в якому публікуються дані про державної реєстрації речових юридичних осіб.
4.10. Не допускається звільнення учасника Товариства від обов'язку внесення вкладу статутний капітал Товариства, зокрема шляхом заліку вимог до Товариству.
4.11. Кількість голосів, якими володіє учасник, що прямо пропорційно належить йому частці. Частки, що належать Товариству, не враховуються щодо визначення результатів голосування на Загальних зборах учасників Товариства, а також при розподілі прибутку та майна Товариства у разі його ліквідації.

5. ВИПУСК ОБЛІГАЦІЙ

5.1. Суспільство має право розміщувати облігації та інші емісійні цінні папери у порядку, встановленому законодавством про цінні папери.
Випуск облігацій Товариством допускається після повної сплати його статутного капіталу.
Облігація має мати номінальну вартість. Номінальна вартість всіх випущених Товариством облігацій не повинна перевищувати розмір статутного капіталу Товариства та (або) величину забезпечення, наданого Товариству для цього третіми особами.
За відсутності забезпечення, наданого третіми особами, випуск облігацій допускається не раніше третього року існування Товариства та за умови належного затвердження річної бухгалтерської звітності за два завершені фінансові роки.
Зазначені обмеження не застосовуються для випусків облігацій з іпотечним покриттям та інших випадках, встановлених федеральними законами про цінних бумагах.

6. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ УЧАСНИКІВ

6.1. Учасник зобов'язаний:
6.1.1. Сплатити певну частку у статутному капіталі.
6.1.2. Дотримуватись вимог Статуту, умови Установчого договору, виконувати рішення органів управління Товариства, прийняті у межах їх компетенції.
6.1.3. Не розголошувати конфіденційну інформацію щодо діяльності Товариства.
6.1.4. Негайно повідомляти Генерального директора про неможливість сплатити заявлену частку у статутному капіталі.
6.1.5. Берегти майно Товариства.
6.1.6. Виконувати прийняті він зобов'язання стосовно Товариству та іншим учасникам.
6.1.7. Сприяти Суспільству у здійсненні ним своєї діяльності.
6.2. Учасник має право:
6.2.1. Брати участь у управлінні справами Товариства, зокрема шляхом участі у Загальних зборах учасників особисто чи через свого представника.
6.2.2. Отримувати інформацію про діяльність Товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією.
6.2.3. Отримувати пропорційно до своєї частки у статутному капіталі частку прибутку (дивіденди), що підлягає розподілу серед учасників.
6.2.4. Обирати та бути обраним до органів управління та контрольних органів Товариства.
6.2.5. Знайомитись з протоколами Загальних зборів та робити виписки з них.
6.2.6. Одержувати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.
6.2.7. Оскаржити до відповідних органів Товариства дії посадових осіб Товариства.
6.2.8. Вносити пропозиції щодо порядку денного, віднесені до компетенції Загальних зборів учасників.
6.2.9. У будь-який час вийти з Товариства незалежно від згоди інших учасників та отримати вартість частини майна Товариства, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності Товариства та пропорційної його частці у статутному капіталі, у порядку та у строки, встановлені цим Статутом та законом.
6.2.10. Користуватись іншими правами, що надаються учасникам товариства з обмеженою відповідальністю законодавством.
6.3. Кількість учасників Товариства має бути понад п'ятдесят.
6.4. Будь-які угоди учасників Товариства, спрямовані на обмеження прав будь-якого іншого учасника, порівняно з правами, що надаються чинним законодавством, є нікчемними.
6.5. Учасник Товариства має право продати або іншим чином поступитися своєю статтею у статутному капіталі Товариства або її частину одному або декільком учасникам Товариства без згоди інших учасників Товариства.
6.6. Учасники Товариства мають право продати чи поступитися іншим чином свою частку (частину частки) третім особам. При цьому учасники Товариства мають право переважної купівлі частки (її частини) у статутному капіталі Товариства, що продається або відчужується іншим способом іншим учасником, за ціною пропозиції третій особі та пропорційно до розміру своєї частки.
6.7. Частка учасника Товариства може бути відчужена до її оплати лише в тій частині, в якій вона вже оплачена.
6.8. Учасник, який бажає продати свою частку (її частину) третій особі, подає відповідну заяву Генеральному директору Товариства, в якій має бути виражений його намір продати свою частку (частину частки) третій особі та ціна продажу. Генеральний директор зобов'язаний негайно сповістити всіх учасників про майбутній продаж частки з метою забезпечення їхнього права переважної купівлі.
6.9. Учасник отримує право на відчуження своєї частки (її частини) третім особам лише після того, як інші учасники протягом одного місяця після повідомлення про майбутній продаж частки не скористаються переважним правом покупки.
6.10. Закінчення терміну, зазначеного у п. 6.9 Статуту, є підставою для укладання учасником угоди купівлі-продажу частки з третіми особами, що тягне за собою перехід права на частку, у встановленому законом порядку. Укладання угоди купівлі-продажу є підставою для внесення змін до Статуту та Установчого договору Товариства у частині, що визначає перелік учасників Товариства та розміри належних їм часток.
До набувача частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства переходять усі права та обов'язки учасника Товариства, що виникли до поступки зазначеної частки (частини частки), за винятком прав та обов'язків, передбачених абзацом другим п. 2 ст. 8 та абзацом другим п. 2 ст. 9 Федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю". Учасник, що поступився свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства, несе перед Товариством обов'язок щодо внесення вкладу у майно, що виник до поступки зазначеної частки (частини частки), солідарно з її набувачем.
6.11. Частки у статутному капіталі Товариства переходять до спадкоємців громадян, і до правонаступників юридичних, які були учасниками Товариства, за згодою інших учасників Товариства.
6.12. У разі відмови учасників Товариства у згоді на перехід чи перерозподіл частки до спадкоємця (правонаступника) частка переходить до Товариства. При цьому Товариство зобов'язане виплатити спадкоємцям (правонаступникам) дійсну вартість частки, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності Товариства за останній звітний період, що передує дню смерті, реорганізації або ліквідації, або за їхньою згодою видати їм у натурі майно такої самої вартості.
6.13. Учасник Товариства має право закласти належну йому частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства іншому учаснику Товариства або третій особі за згодою рішення Загальних зборів учасників Товариства, прийнятого більшістю голосів усіх учасників. При цьому голос учасника, який бажає закласти свою частку (частину частки), щодо результатів голосування не враховується.
6.14. Суспільство немає права купувати частки (частини часток) у своєму статутному капіталі, крім випадків, передбачених законом.
6.15. У разі звернення на частку (частину частки) учасника Товариства у статутному капіталі Товариства за боргами учасника Товариство має право виплатити кредиторам дійсну вартість частки (частини частки) учасника.
6.16. Учасники Товариства зобов'язані за рішенням Загальних зборів учасників робити вклади у майно Товариства. Таке рішення може бути ухвалене всіма учасниками Товариства одноголосно.
6.17. Вклади у майно Товариства вносяться усіма учасниками Товариства у рівних частках.
6.18. Вклади у майно Товариства вносяться грошима, цінними паперами, іншими речами чи майновими правами чи іншими правами, мають грошову оцінку.
6.19. Вклади у майно Товариства не змінюють розмір та номінальну вартість часток учасників Товариства у статутному капіталі Товариства.

7. ПОРЯДОК ВИХОДУ УЧАСНИКА З СУСПІЛЬСТВА

7.1. Учасник має право будь-коли вийти з Товариства незалежно від згоди інших його учасників. При цьому учаснику, що виходить із Товариства, повинна бути виплачена дійсна вартість його частки, пропорційна його частці у статутному капіталі, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності Товариства за рік, протягом якого була подана заява про вихід із Товариства, або за згодою Товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості у строки, встановлені цим Статутом та чинним законодавством.
7.1.1. Якщо у Товаристві залишається один учасник, при його виході або він продає свою частку у статутному капіталі новому учаснику, або щодо Товариства діє гол. 14 Статуту.
7.2. При виході з Товариства учасник подає відповідну письмову заяву до Загальних зборів учасників. Заява учасника є свідченням його виходу із Товариства.
7.3. Виплати учасникам, що вибувають, починаються з дати, затвердженої Загальними зборами учасників, але не пізніше 6 (шості) місяців після закінчення фінансового року, протягом якого подано заяву про вихід із Товариства.

8. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ. ЗАГАЛЬНА ЗБІР УЧАСНИКІВ

8.1. Вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Один раз на рік Суспільство проводить річні Загальні збори. Загальні збори учасників, що проводяться крім річного, є позачерговими. Наглядовим органом є Рада директорів.
Одноосібним виконавчим органом є Генеральний директор.
8.2. До компетенції Загальних зборів учасників належать:
8.2.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства, а також прийняття рішення щодо участі в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій.
8.2.2. Зміна Статуту Товариства, у тому числі зміна статутного капіталу Товариства, затвердження нової редакціїСтатуту.
8.2.3. Внесення змін до Установчого договору.
8.2.4. Обрання Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства та дострокове припинення її повноважень.
8.2.5. Ухвалення рішення про передачу повноважень Генерального директора комерційної організаціїабо індивідуального підприємця (керуючого), затвердження керуючого та умов договору з ним.
8.2.5.1. Визначення кількісного складу Ради директорів та дострокове припинення повноважень членів Ради директорів.
8.2.6. Твердження річних звітів, річних бухгалтерських балансів.
8.2.7. Прийняття рішення щодо розподілу чистого прибутку Товариства між учасниками Товариства.
8.2.8. Затвердження (прийняття) документів, що регулюють внутрішню діяльністьТовариства (внутрішні документи Товариства).
8.2.9. Ухвалення рішення про розміщення Товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів.
8.2.10. Призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та визначення розміру оплати його послуг.
8.2.11. Прийняття рішення про реорганізацію чи ліквідацію Товариства.
8.2.12. Призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів.
8.2.13. Створення філій та відкриття представництв.
8.2.14. Надання учасникам додаткових прав або покладання учасників додаткових обов'язків.
8.2.15. Покладання додаткових обов'язків на певного учасника.
8.2.16. Припинення або обмеження додаткових прав, наданих учаснику, та припинення додаткових обов'язків, покладених на учасника.
8.2.17. Затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал, що вносяться учасниками Товариства або третіми особами, що приймаються до Товариства.
8.2.18. Застава учасником своєї частки іншому учаснику Товариства чи третій особі.
8.2.19. Рішення щодо внесення учасниками вкладів у майно Товариства.
8.2.20. Рішення про вчинення Товариством угоди, у вчиненні якої є зацікавленість, у випадках, коли сума оплати за угодою або вартість майна, що є предметом угоди, перевищує 2% вартості майна Товариства, а також рішення про вчинення великої угоди у випадках, коли сума угоди становить понад 50% вартості майна Товариства.
8.2.21. Розподіл частки, що належить Товариству, між учасниками Товариства або продаж частки, що належить Товариству, деяким учасникам Товариства або третім особам.
8.2.22. Виплата дійсної вартості майна учасниками Товариства при зверненні стягнення частку у статутному капіталі однієї з учасників Товариства.
8.2.23. Визначення умов оплати праці Генерального директора та заступників Генерального директора Товариства, керівників філій та представництв, а також визначення умов оплати послуг аудитора.
8.2.24. Затвердження Положення Генерального директора Товариства.
8.2.25. Вирішення питань, передбачених пп. 8.2.1 - 8.2.22 відноситься до виняткової компетенції Загальних зборів учасників Товариства.
Вирішення питань, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів учасників, не може бути передане виконавчому органу.
Загальні збори учасників не мають права приймати рішення з питань, що не включені до порядку денного і не віднесені до його компетенції.
8.3. Рішення з питань, передбачених пп. 8.2.2, 8.2.13, 8.2.15 приймаються більшістю не менше 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Рішення з питань, передбачених пп. 8.2.3, 8.2.11, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.19, 8.2.21, 8.2.22, приймаються учасниками (представниками учасників) одноголосно. Рішення з питань, передбачених пп. 8.2.1, 8.2.4 – 8.2.10, 8.2.12, 8.2.18, 8.2.23, 8.2.24, приймаються учасниками (представниками учасників) більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства.
8.4. Рішення про вчинення великої угоди (п. 8.20 Статуту), пов'язаної з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження Товариством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить понад 50% вартості майна Товариства, приймається більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Рішення про вчинення правочину, в якому є зацікавленість члена Ради директорів, Генерального директора або учасника Товариства, що має понад 20% голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства (п. 8.20 Статуту), та у разі, якщо сума оплати за угодою або вартість майна, що є предметом правочину, перевищує 2% вартості майна Товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній період, приймається Загальними зборами учасників більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства, які не зацікавлені у її вчиненні.
8.5. Збори веде Голова Загальних зборів, обраний зі складу учасників Товариства.
8.6. Рішення Загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням.
8.7. Рішення Загальних зборів учасників, прийняте порушенням вимог федеральних законів, інших правових актів РФ, Статуту Товариства і порушує правничий та законні інтереси учасника Товариства, може бути визнано судом недійсним за заявою учасника Товариства, який брав участі у голосуванні чи голосував проти оспорюваного рішення.
8.8. Якщо не зібраний кворум, збори розпускаються. Повторне зібрання призначається пізніше як за 30 днів.
8.9. Між річними зборами має відбутися не більше 15 місяців.
8.9.1. Чергові Загальні збори учасників Товариства, на яких затверджуються річні результати діяльності Товариства, проводяться не пізніше ніж через 3 місяці після закінчення фінансового року.
8.10. Генеральний директор Товариства затверджує порядок денний та організує підготовку до проведення Загальних зборів учасників Товариства. Генеральний директор Товариства зобов'язаний сповістити учасників про дату та місце проведення Загальних зборів учасників, порядок денний, забезпечити ознайомлення учасників з документами та матеріалами, що виносяться на розгляд Загальних зборів учасників, та здійснити інші необхідні діїне пізніше ніж за 30 днів до дати проведення зборів. Загальні збори учасників не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
8.11. Повідомлення учасникам про проведення Загальних зборів учасників здійснюється шляхом надсилання їм рекомендованого листа, яке має містити всі необхідні відомості, передбачені Федеральним законом РФ "Про товариства з обмеженою відповідальністю".
8.12. До інформації та матеріалів, що підлягають наданню учасникам Товариства під час підготовки Загальних зборів учасників, належать річний звіт Товариства, укладання Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства та аудитора за результатами перевірки річних звітів та річних бухгалтерських балансів Товариства; відомості про кандидатури на посаду директора, проект змін та доповнень, що вносяться до установчих документів Товариства або установчих документів Товариства у новій редакції; проекти внутрішніх документів Товариства та інша інформація (матеріали), передбачена Статутом.
8.13. Будь-який учасник Товариства має право вносити пропозиції щодо включення до порядку денного Загальних зборів учасників Товариства додаткових питань не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до його проведення. У цьому випадку орган або особи, які скликають збори, зобов'язані не пізніше ніж за 10 (десять) днів до його проведення повідомити всіх учасників Товариства рекомендованим листом.
8.14. Позачергові збори скликаються Радою директорів з ініціативи Генерального директора, на вимогу аудитора, членів Ради директорів, і навіть учасників, які мають у сукупності щонайменше 10% (десятьма відсотками) від загальної кількості голосів учасників Товариства.
8.15. У разі прийняття рішення про проведення позачергових зборів учасників Товариства зазначені збори мають бути проведені не пізніше 45 (сорока п'яти) днів з дня отримання вимоги щодо його проведення. Витрати, пов'язані з проведенням позачергових зборів, визначаються Загальними зборами учасників.
8.16. Генеральний директор Товариства повинен протягом 5 (п'яти) днів після надходження вимоги про скликання позачергових Загальних зборів ухвалити рішення про скликання або про відмову у скликанні Загальних зборів учасників.
8.17. Рішення Генерального директора Товариства про відмову від скликання позачергових Загальних зборів учасників на вимогу учасників, членів Ради директорів або аудитора може бути оскаржене до суду.
8.18. У разі якщо протягом 5 днів з дати пред'явлення вимог Генерального директора, аудитора, членів Ради директорів або учасників, які мають у сукупності не менше ніж 10% від загальної кількості голосів учасників, не прийнято рішення про скликання позачергових Загальних зборів учасників або прийнято рішення про відмову від його скликання, позачергові Загальні збори можуть бути скликані особами, які вимагають його скликання. Усі витрати на скликання та проведення позачергових Загальних зборів здійснюються за рахунок Товариства.
8.19. Голосування на Загальних зборах проводиться закрито (таємно), якщо цього вимагають учасники, які мають щонайменше 10% голосів від загальної кількості голосів, які мають присутні на зборах учасники (представники учасників). У решті випадків всі рішення приймаються відкритим голосуванням.
8.20. Рішення Загальних зборів учасників може бути прийняте без проведення зборів (спільної присутності учасників Товариства для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування) шляхом заочного голосування (опитувальним шляхом). Таке голосування може бути проведене шляхом обміну документами за допомогою поштового, телеграфного, телетайпного, телефонного, електронного або іншого зв'язку, що забезпечує автентичність повідомлень, що передаються та приймаються, та їх документальне підтвердження.
8.21. Рішення Загальних зборів учасників щодо визначення умов оплати праці Генерального директора та заступників Генерального директора Товариства, а також керівників філій та представництв не може бути прийняте шляхом проведення заочного голосування.
8.22. Порядок проведення заочного голосування визначається Положенням проведення Загальних зборів учасників.
8.23. Учасник має право звернутися до суду із заявою про визнання недійсним рішення Загальних зборів, ухваленого з порушенням чинного законодавства, Установчого договору або цього Статуту, якщо учасник не був присутнім на Загальних зборах або голосував проти ухваленого рішення.

9. РАДА ДИРЕКТОРІВ СУСПІЛЬСТВА

9.1. Рада директорів Товариства здійснює загальне керівництво діяльністю Товариства, за винятком вирішення питань, віднесених цим Статутом та Федеральним законом РФ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" до виключної компетенції Загальних зборів учасників.
9.2. До компетенції Ради директорів Товариства належать такі питання:
9.2.1. Скликання річних та позачергових Загальних зборів.
9.2.2. Обрання Генерального директора, визначення розміру його винагороди, і навіть дострокове припинення повноважень Генерального директора.
9.2.3. Рекомендації щодо розміру виплачуваних членам Ревізійної комісії (Ревізору) Товариства винагород та компенсацій та визначення розміру оплати послуг аудитора.
9.2.4. Вчинення Товариством великої угоди у разі, якщо вартість майна, що становить предмет угоди, становить від 25% до 50% вартості майна Товариства.
9.2.5. Вчинення Товариством правочину, у вчиненні якого є зацікавленість та сума угоди або вартість майна, що є предметом правочину, не перевищує 2% вартості майна Товариства, визначеної на підставі даних бухгалтерської звітності за останній звітний період.
9.2.6. Інші питання, які не віднесені до виключної компетенції Загальних зборів учасників.
9.3. Члени Ради директорів Товариства обираються Загальними зборами учасників порядку, передбаченому цим Статутом і Федеральним законом РФ " Про товариства з обмеженою відповідальністю " , терміном однією рік.
9.4. Вибраними до складу Ради директорів Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів.
9.5. Вибори членів Ради директорів Товариства за рішенням Загальних зборів можуть здійснюватися кумулятивним голосуванням. Під час проведення кумулятивного голосування на кожну частину Товариства, що голосує, повинна припадати кількість голосів, що дорівнює загальній кількості членів Ради директорів Товариства. Учасник має право віддати голоси за належними йому частками повністю за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами у члени Ради директорів Товариства.
9.6. Особи, обрані до складу Ради директорів Товариства, можуть переобиратися необмежену кількість разів.
9.7. За рішенням Загальних зборів учасників повноваження будь-якого члена (всіх членів) Ради директорів Товариства можуть бути припинені достроково.
У разі обрання членів Ради директорів Товариства кумулятивним голосуванням відповідно до п. 9.5 цього Статуту рішення Загальних зборів учасників про дострокове припинення повноважень може бути прийняте лише стосовно всіх членів Ради директорів Товариства.
9.8. Генеральний директор Товариства може бути одночасно Головою Ради директорів Товариства.
9.9. Кількісний склад Ради директорів Товариства визначається рішенням Загальних зборів учасників.
9.10. Члени Ради директорів, які не є учасниками Товариства, можуть брати участь у Загальних зборах із правом дорадчого голосу.
9.11. Голова Ради директорів Товариства обирається членами Ради директорів Товариства з-поміж них більшістю голосів від загальної кількості голосів, якими мають члени Ради директорів. Рада директорів має право будь-коли переобрати свого Голову.
9.12. Голова Ради директорів організує його роботу, скликає засідання Ради директорів та головує на них, організує на засіданнях ведення протоколу, головує на Загальних зборах учасників.
9.13. У разі відсутності Голови Ради директорів, його функції здійснює один із членів Ради директорів Товариства за рішенням Ради директорів.
9.14. Засідання Ради директорів скликається Головою з його власної ініціативи, на вимогу члена Ради директорів, Ревізійної комісії або аудитора, Генерального директора Товариства, а також інших осіб, визначених цим Статутом. Порядок скликання та проведення засідань Ради директорів Товариства визначається цим Статутом та Положенням про Раду директорів. Рада директорів має право приймати свої рішення заочним голосуванням (опитувальним шляхом).
9.15. Рішення на засіданні Ради директорів Товариства приймаються більшістю голосів присутніх, якщо цим Статутом або Положенням про Раду директорів Товариства не передбачено інше. Під час вирішення питань на засіданні Ради директорів Товариства кожен член Ради директорів Товариства має один голос. Передача голосу одним членом Ради директорів Товариства іншому члену Ради директорів Товариства забороняється. У разі рівності голосів членів Ради директорів Товариства голос Голови Ради директорів Товариства є вирішальним.
9.16. За рішенням Загальних зборів учасників членам Ради директорів Товариства у період виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватись винагороди та (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням ними функцій членів Ради директорів Товариства. Розміри таких винагород та компенсацій встановлюються рішенням Загальних зборів учасників.

10. ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДИРЕКТОР СУСПІЛЬСТВА

10.1. Одноосібним виконавчим органом Товариства є Генеральний директор.
10.2. Термін повноважень Генерального директора складає 3 (три) роки. Генеральний директор може переобиратися необмежену кількість разів.
10.3. Генеральний директор зобов'язаний у своїй діяльності дотримуватись вимог чинного законодавства, керуватися вимогами цього Статуту, рішеннями органів управління Товариства, прийнятими в рамках їхньої компетенції, а також укладеними Товариством договорами та угодами, у тому числі укладеним із Товариством трудовим договором.
10.4. Генеральний директор повинен діяти на користь Товариства сумлінно і розумно. На вимогу учасників (учасника) він зобов'язаний відшкодувати збитки, які не зумовлені звичайним комерційним ризиком, заподіяні ним Суспільству, якщо інше не випливає із закону чи договору.
10.5. Генеральний директор керує поточною діяльністюТовариства та вирішує всі питання, які не віднесені цим Статутом та законом до компетенції Загальних зборів учасників Товариства.
10.6. Генеральний директор Товариства:
- без довіреності діє від імені Товариства, у тому числі представляє його інтереси та здійснює угоди;
- видає довіреності на право представництва від імені Товариства, у тому числі довіреності з правом перевірки;
- видає накази про призначення на посади працівників Товариства, про їх переведення та звільнення, застосовує заходи заохочення та накладає дисциплінарні стягнення;
- розглядає поточні та перспективні плани робіт;
- Забезпечує виконання планів діяльності Товариства;
- затверджує правила, процедури та інші внутрішні документи Товариства, крім документів, затвердження яких віднесено цим Статутом до компетенції Загальних зборів учасників Товариства;
- Визначає організаційну структуру Товариства;
- Забезпечує виконання рішень Загальних зборів учасників;
- готує матеріали, проекти та пропозиції з питань, що виносяться на розгляд Загальних зборів учасників;
- розпоряджається майном Товариства в межах, встановлених Загальними зборами учасників, цим Статутом та чинним законодавством;
- затверджує штатні розписи Товариства, філій та представництв Товариства;
- відкриває розрахунковий, валютний та інші рахунки Товариства банківських установах, укладає договори та вчиняє інші угоди, видає довіреності від імені Товариства;
- затверджує договірні тарифи на послуги та продукцію Товариства;
- організує бухгалтерський облік та звітність;
- представляє на затвердження Загальних зборів учасників річний звіт та баланс Товариства;
- приймає рішення з інших питань, пов'язаних із поточною діяльністю Товариства.
10.7. Як одноосібний виконавчий орган Товариства може виступати тільки фізична особа, крім передачі повноважень за договором управляющему. Генеральним директором може бути обраний учасник (представник учасника - юридичної особи) Товариства або будь-яку іншу особу, яка має, на думку більшості учасників Товариства, необхідними знаннями та досвідом.
10.8. Заступники Генерального директора призначаються Генеральним директором відповідно до штатним розкладомта очолюють напрямки роботи відповідно до розподілу обов'язків, що затверджується Генеральним директором. Заступники Генерального директора діють у межах своєї компетенції за дорученням від імені Товариства. За відсутності Генерального директора, а також в інших випадках, коли Генеральний директор не може виконувати своїх обов'язків, його функції виконує призначений ним заступник.

11. ОБЛІК ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

11.1. Для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів Товариство має право за рішенням Загальних зборів учасників залучати професійного аудитора (аудиторську фірму), не пов'язаного майновими інтересами з Товариством, особою, яка здійснює функції Генерального директора, та учасниками Товариства.
11.2. Аудиторська перевірка може бути проведена також на вимогу будь-якого учасника. У разі проведення такої перевірки оплата послуг аудитора здійснюється за рахунок учасника Товариства, на вимогу якого проводиться.
11.3. Залучення аудитора для перевірки та підтвердження правильності річних звітів та бухгалтерських балансів Товариства є обов'язковим у випадках, передбачених чинним законодавством.
11.4. Аудитор проводить перевірку річних звітів та бухгалтерських балансів Товариства до їх затвердження Загальними зборами учасників Товариства. Загальні збори учасників немає права затверджувати річні звіти і бухгалтерські баланси Товариства за відсутності висновків аудитора.
11.5. Аудитор має право залучати до своєї роботи експертів та консультантів, робота яких оплачується за рахунок Товариства.
11.6. Аудитор зобов'язаний вимагати скликання позачергових Загальних зборів, якщо виникла серйозна загроза інтересам Товариства.

12. МАЙНА, ОБЛІК І ЗВІТНІСТЬ

12.1. Майно Товариства утворюється з допомогою вкладів у статутний капітал, і навіть з допомогою інших джерел, передбачених чинним законодавством РФ. Зокрема, джерелами утворення майна Товариства є:
- Статутний капітал Товариства;
- доходи, одержувані від наданих Товариством послуг;
- Кредити банків та інших кредиторів;
- Вклади учасників;
- безоплатні або благодійні внески та пожертвування організацій, підприємств, громадян;
- Інші джерела, які не заборонені законодавством.
12.2. Суспільство має право утворювати резервний та інші фонди, відрахування на які здійснюються у розмірах та порядку, встановлених Загальними зборами учасників.
12.3. Майно Товариства може бути вилучено тільки за рішенням суду, що набрало законної сили.
12.4. Суспільство може об'єднати частину свого майна з майном інших юридичних для спільного виробництва товарів, виконання робіт та надання послуг, а також в інших цілях, які не заборонені законом.
12.5. Суспільство здійснює облік результатів робіт, веде оперативний, бухгалтерський та статистичний облік за нормами, що діють у Російській Федерації.
12.6. Організацію документообігу у Товаристві здійснює Генеральний директор.
12.7. За місцем знаходження свого виконавчого органу Товариство зберігає такі документи:
- установчі документи Товариства, а також внесені до них зміни та доповнення;
- протокол (протоколи) Загальних зборів засновників Товариства, що містить рішення про створення Товариства та затвердження грошової оцінки негрошових вкладів у статутний капітал, а також інші рішення, пов'язані зі створенням Товариства;
- Документ, що підтверджує державну реєстрацію Товариства;
- документи, що підтверджують права Товариства на майно, що перебуває на його балансі;
- Внутрішні документи;
- Положення про філії та представництва;
- Документи, пов'язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних паперів;
- протоколи Загальних зборів учасників та Ревізійної комісії (Ревізора), аудитора, державних та муніципальних органів фінансового контролю;
- Укладання аудитора, державних та муніципальних органів фінансового контролю;
- Інші документи, передбачені федеральними законами та іншими правовими актами РФ, Статутом Товариства, внутрішніми документами, рішеннями Загальних зборів учасників та виконавчого органу Товариства.
Місцем перебування виконавчого органу Товариства є ___________.
12.8. Перелічені у п. 12.7 цього Статуту документи мають бути доступні для ознайомлення учасникам Товариства, а також іншим заінтересованим особам будь-якого робочого дня. Ознайомлення з документами, що належать до комерційної таємниці, регулюється Положенням, затверджуваним Загальними зборами учасників.
12.9. Суспільство має у разі публічного розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів щорічно публікувати річні звіти та бухгалтерські баланси.
12.10. Фінансовий рік Товариства збігається із календарним роком. Перший фінансовий рік закінчується 31 грудня року.
12.11. Генеральний директор та головний бухгалтер Товариства несуть особисту відповідальність за дотримання порядку ведення, достовірність обліку та звітності.

13. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ

13.1. Рішення про розподіл прибутку приймає Загальні збори учасників.
13.1.1. Суспільство має право щокварталу (раз на півроку або раз на рік) приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками Товариства.
13.2. Частина чистого прибутку, що підлягає розподілу, розподіляється між учасниками Товариства таким чином:
13.2.1. Спочатку частина чистого прибутку, що підлягає розподілу, спрямовується учасникам Товариства в рівних частках, доки загальна сума чистого прибутку, отриманого одним із учасників, не досягне розміру його внеску до статутного капіталу Товариства.
13.2.2. Після настання умов, передбачених підп. 13.2.1 Статуту, частина чистого прибутку, що підлягає розподілу, повністю спрямовується іншому учаснику Товариства, доки загальна сума чистого прибутку, отриманого цим учасником, не досягне розміру його внеску до статутного капіталу Товариства.
13.2.3. Після настання умов, передбачених пп. 13.2.1, 13.2.2 Статуту, частина чистого прибутку, що підлягає розподілу, розподіляється між учасниками Товариства у рівних частках.
13.3. Суспільство не має права приймати рішення про розподіл свого прибутку між учасниками Товариства і не має права виплачувати учасникам прибуток, рішення про розподіл якого було прийнято, якщо:
- на момент прийняття такого рішення Товариство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) або якщо зазначені ознаки виявляться у Товариства внаслідок прийняття такого рішення;
- на момент прийняття такого рішення вартість чистих активів Товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою від їх розміру в результаті прийняття такого рішення;
- В інших випадках, передбачених цим Статутом та чинним законодавством РФ.

14. ЛІКВІДАЦІЯ ТА РЕОРГАНІЗАЦІЯ

14.1. Суспільство може бути добровільно реорганізовано у порядку, передбаченому законом. Реорганізація Товариства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення. При реорганізації вносяться відповідні зміни до установчих документів Товариства.
14.2. Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію Товариство письмово повідомляє про це своїх кредиторів. Права кредиторів, що у зв'язку з реорганізацією Товариства, визначаються законом.
14.3. Реорганізація Товариства здійснюється у порядку, що визначається чинним законодавством РФ.
14.4. Суспільство може бути ліквідовано добровільно або за рішенням суду на підставах, передбачених Цивільним кодексом РФ.
14.5. Ліквідація Товариства тягне за собою припинення його діяльності без переходу прав та обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. Ліквідація Товариства здійснюється у порядку, встановленому Цивільним кодексом РФ, іншими законодавчими актами, з урахуванням Положень цього Статуту.
14.6. Рішення про добровільну ліквідацію Товариства та призначення ліквідаційної комісії приймається Загальними зборами на пропозицію Генерального директора або учасника Товариства.
14.7. Загальні збори учасників повинні негайно письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію, про прийняття рішення про ліквідацію Товариства для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про те, що Суспільство перебуває у процесі ліквідації.
14.8. Загальні збори учасників встановлюють відповідно до законодавства порядок та строки ліквідації Товариства, призначають ліквідаційну комісію у складі Голови, Секретаря та членів ліквідаційної комісії. Число членів ліквідаційної комісії, включаючи Голову та Секретаря, не може бути меншим за три.
14.9. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять усі повноваження щодо управління справами Товариства, у тому числі за поданням Товариства в суді. Усі рішення ліквідаційної комісії приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості членів комісії. Протоколи засідань ліквідаційної комісії підписуються Головою та Секретарем.
14.10. Голова ліквідаційної комісії представляє Товариство з усіх питань, пов'язаних з ліквідацією Товариства, у відносинах із кредиторами, боржниками Товариства та з учасниками, а також з іншими організаціями, громадянами та державними органами, Видає від імені Товариства довіреності та здійснює інші необхідні виконавчо-розпорядчі функції.
14.11. Майно Товариства реалізується у вирішенні ліквідаційної комісії.
14.12. Кошти, отримані внаслідок реалізації майна Товариства після задоволення вимог кредиторів, розподіляються між учасниками пропорційно їх частці участі у статутному капіталі.
14.13. При реорганізації чи припинення діяльності Товариства всі документи (управлінські, фінансово-господарські, з особового складу та інших.) передаються відповідно до встановленими правилами підприємству-правонаступнику.
За відсутності правонаступника документи постійного зберігання, що мають науково-історичне значення, передаються на державне зберігання до державних архівних установ, документи з особового складу (накази, особові справи, особові рахунки тощо) передаються на зберігання до архіву адміністративного округу, на території якого перебуває Суспільство. Передача та впорядкування документів здійснюється силами та за рахунок коштів Товариства відповідно до вимог архівних органів.
14.14. Ліквідація Товариства вважається завершеною з моменту внесення органом державної реєстрації відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.
14.15. Повноваження ліквідаційної комісії припиняються з завершення ліквідації Товариства.

15. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН І ДОПОЛНЕНЬ В СТАТУТ

15.1. Зміни та доповнення до Статуту, затверджені Загальними зборами, підлягають державній реєстрації.
15.2. Державна реєстраціязмін та доповнень до Статуту Організації здійснюється у порядку, встановленому чинним законодавством України.
15.3. Зміни та доповнення до Статуту Організації набирають чинності з моменту їх державної реєстрації.

Незважаючи на введені проти нашої країни економічні санкції та обмеження, російський ринокзалишається дуже привабливим для іноземного бізнесу. Це підтверджується даними статистики: початку поточного року у РФ діяли 1,7 тисячі зарубіжних фірм, і ще 1,3 тисячі комерційних організацій були спільними підприємствами із часткою іноземного статутного капіталу.

Російське законодавство надає широкі можливостідля діяльності іноземних комерційних організацій по всій території країни. Щоправда, для цього їм доведеться дотриматись низки обов'язкових процедур, пов'язаних з офіційною реєстрацією. Стосується це і відкриття представництв зарубіжних фірм у різних регіонах РФ. Розглянемо, як проводиться реєстрація представництв та філій іноземних компаній у 2018 році.

Щоб мати можливість здійснення підприємницької діяльностіу різних містах та суб'єктах РФ, закордонні компанії можуть відкривати там свої філії та представництва. Ця процедура регулюється положеннями федерального законодавства№160 від 1999 року. Якщо бути точніше, то в ньому прописано можливість акредитації філії фірми, але щодо реєстрації представництва іноземної фірми в даному ФЗ нічого не йдеться. Проте, за умовчанням, ці правила поширюються на обидві форми відокремлених підрозділів закордонного контрагента.

Ні представництво, ні філія іноземної компанії власними силами є окремим юридичним лицом. Тому весь порядок їх діяльності залежить від правового статусу головної організації. Фірма-метрополія має бути офіційно зареєстрована на території РФ. Незважаючи на перебування на території Росії, підрозділи іноземної комерційної організації підпорядковуються правилам діяльності головного офісу. Незважаючи на те, що філії не є окремими юридичними особами, для їхньої роботи потрібно отримати акредитацію в місцевих податкових органах.

Повний перелік документів, необхідних для проходження процесу реєстрації філії або представництва, надано у наказі податкового міністерства від 2014 року. Виглядає список документації таким чином:

Письмова заява, складена відповідно до форми №15-АФП.
Пакет установчої документації іноземної компанії.
Витяг з держреєстру юридичних осіб тієї держави, де знаходиться головний офіс, для підтвердження правового статусу фірми.
Ідентифікаційний податковий номер центрального офісу, що свідчить про постановку компанії на облік у російській ФНП.
Документально запротокольоване рішення ради директорів чи постанову керівництва іноземної компанії про відкриття РФ окремої філії чи представництва.
Довіреність, виписана керівництвом фірми з ім'ям керівництва філії, наділяє його повноваженнями вести відносини від імені цієї компанії.
Банківський чек про сплату реєстраційного мита.
Опис пакету документів, що передаються до органів ФНП, складений у двох примірниках.
Документи, що підтверджують розташування філії або представництва за певною адресою. Ними можуть бути копія угоди про оренду офісного приміщення, правовстановлюючий документ про придбання у власність комерційної нерухомостіі так далі.
Ксерокопія паспорта керівника відділення, що реєструється. Якщо ним є іноземний громадянин, то потрібно також надати нотаріально засвідчений переведення його посвідчення особи.

Термін дії документів та довідок з моменту їх отримання до подання до податкових інстанцій становить не більше одного року. Вся іноземна документація має бути в обов'язковому порядку переведена та офіційно засвідчена. Зробити це можна у будь-якій консульській установі тієї країни, резидентом якої є ця іноземна компанія. Там же можна офіційно запевнити справжність перекладу.

Заява про реєстрацію представництва має відповідати певним стандартам. Вони встановлені положеннями ФНП, прийнятими у 2014 році, та отримали найменування форма-15АФП. Вона досить проста в оформленні, для цього потрібно лише заповнити відповідні поля документа. Перед подачею до податкової установи заповнений бланк потрібно зареєструвати в торгово-промисловій палаті. Затвердженню в ТПП підлягають дані про кількість іноземних службовців, які працюватимуть у філії.

Заява Ф-15, разом із перерахованим вище пакетом документації, передається до податкової служби. Працівникам ФНП законодавчі нормативи відводять 25 робочих днів на розгляд клопотання та винесення свого вердикту – дозволити або відмовити в реєстрації відділення іноземної компанії. Якщо питання про реєстрацію вирішиться позитивно, компанія отримує від податкової служби відповідне свідоцтво, а також довідку про внесення філії до держреєстру.

Покроково весь процес реєстрації виглядає так:

Складання, реєстрація в ТПП, та подання до податкових органів заяви за стандартом Ф-15АФП, разом із супутньою документацією. Терміни розгляду 25 робочих днів або календарний місяць.
Виготовлення індивідуального друку представництва, що відкривається. Ця процедура зазвичай займає один-два дні.
Отримання від податківців свідоцтва про постановку державний облік підрозділи іноземної компанії.
Постановка філії на податковий облік у місцевому відділенні ФНП. Ця процедура здійснюється максимум у десятиденний термін.
Реєстрація представництва у позабюджетних держфондах, що здійснюється протягом одного тижня.
Відкриття рахунку для твору фінансових операційу кожному з російських банків.

Після проходження всієї процедури реєстрації та отримання необхідних документів, філія може приступати до підприємницької діяльності.

Відповідно до положень податкового законодавства, реєстрація іноземної філії біля РФ оподатковується держмитом. Починаючи з 2015 року її розмір становить 120 000 рублів. Ця вартість має на увазі відкриття лише одного представництва. Тобто якщо фірма забажає відкрити на території нашої країни п'ять своїх філій, то їй доведеться заплатити до державного бюджету 600 000 рублів. Крім цього, стягується мито в 200 рублів за надання даних із державного реєстру іноземних представництв.

Крім цього, потрібно додатково сплатити супутні витрати. До них відносяться:

Збирання необхідного пакету документів.
Послуги з перекладу іноземних документів російською мовою.
Засвідчення нотаріусом перекладеної документації.
Легалізація документації в іноземному посольстві чи консульстві.

Ціна даних послуг може бути різною, залежно від тарифів конкретної організації.