Проведення засідання ради директорів з питань скликання річних загальних зборів акціонерів. Директор з консалтингу компанії BEFL, к.е.н

24.09.2019

"Податки" (газета), 2010, N 38
НЕВИБРАННЯ РАДИ ДИРЕКТОРІВ ЯК ПЕРЕШКОДА
НОРМАЛЬНОМУ ФУНКЦІОНУВАННЯ СУСПІЛЬСТВА
Для успішного розвитку бізнесу важливу роль відіграє організація корпоративного ладу всередині компанії.
Одним із ключових органів, які відповідають за загальне керівництво діяльністю акціонерного товариства, є рада директорів. Цей орган визначає стратегії розвитку компанії, здійснює контроль за поточною діяльністю суспільства, контроль за діяльністю його виконавчих органів. Федеральним законом "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про АТ) допускається внесення до статуту положень про здійснення загальним зборами акціонерів функцій ради директорів товариства (спостережної ради), якщо в суспільстві кількість акціонерів - власників голосуючих акцій менше ніж п'ятдесят. У цьому випадку статут товариства повинен містити вказівку про певну особу чи орган товариства, до компетенції якого належить вирішення питання про проведення загальних зборівакціонерів та про затвердження його порядку денного (ч. 2 п. 1 ст. 64 Закону про АТ).
Здавалося б, що все можливі способиУправління суспільством, зазначені в Законі про АТ, досить докладно описані і на перший погляд зрозумілі, але в ході управління суспільством між акціонерами можуть виникнути суперечки, у вирішенні яких можуть виникнути певні труднощі.
Так, ст. ст. 47 та 66 Закону про АТ передбачено, що в обов'язковому порядку щорічно на річних загальних зборах акціонерів товариства має вирішуватись питання про обрання нового складу ради директорів.
Відповідно до п. 4 ст. 66 Закону про АТ вибори членів ради директорів (наглядової ради) товариства здійснюються кумулятивним голосуванням.
При кумулятивному голосуванні кількість голосів, що належать кожному акціонеру, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до ради директорів (наглядова рада) товариства, акціонер має право віддати отримані таким чином голоси повністю за одного кандидата або розподілити їх між двома і більше кандидатами.
Вибраними до складу ради директорів (наглядової ради) товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів.
За такого способу голосування та у разі наявності розбіжностей між акціонерами вирішення питання про обрання нового складу ради директорів може бути не прийняте.
Найчастіше, особливо у великих компаніях, що мають дорогі активи, між акціонерами виникають суперечки під час вирішення питання управління суспільством. Кожен акціонер, який володіє великим пакетом акцій акціонерного товариства, хоче бачити в керівництві компанії підконтрольних йому осіб, і на цьому ґрунті нерідко виникають конфлікти щодо складу ради директорів.
Конфлікт між акціонерами може перерости в "корпоративну війну", що може призвести до краху самої компанії та поділу її активів між акціонерами, а в гіршому випадку до протиправного заволодіння активами товариства третіми особами.
При обранні ради директорів кумулятивним голосуванням акціонери свої голоси можуть розподілити отже у результаті не набереться належної кількості голосів, необхідні формування повного складу ради директорів. При такому голосуванні рішення про обрання ради директорів вважатиметься неприйнятим. Відповідно нова рада директорів на поточний рік не буде обрана.
Для товариства, в якому передбачена рада директорів, необрання такого органу, по суті, спричиняє призупинення діяльності компанії, оскільки до компетенції ради директорів Законом про АТ віднесено вирішення таких питань, як: визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства; скликання річного та позачергового загальних зборів акціонерів; утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень; розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів; створення філій та відкриття представництв товариства тощо. Також Законом про АТ встановлено, що деякі питання, які вирішуються загальними зборами акціонерів, неможливо розглянути без пропозиції ради директорів, наприклад, питання про реорганізацію товариства.
Законом про АТ не передбачено, що у разі необрання ради директорів на річних загальних зборах акціонерів всі його повноваження переходять до загальних зборів акціонерів. Також Законом прямо заборонено передачу повноважень ради директорів виконавчому органу (п. 2 ст. 65 Закону про АТ).
Відповідно до п. 1 ст. 66 Закону про АТ, якщо річні загальні збори акціонерів не були проведені у встановлені терміни, повноваження ради директорів товариства припиняються, за винятком повноважень щодо підготовки, скликання та проведення річних загальних зборів акціонерів. Проте Законом про АТ ця норма не поширена на випадки, коли річні загальні збори проведені, а рада директорів не обрана. Це означає, що у старого складу ради директорів відсутні будь-які функції, у тому числі і за скликанням річних загальних зборів акціонерів.
Таким чином, у разі необрання ради директорів у суспільстві, в якому такий орган передбачено, рішення з питань, що віднесені до його компетенції Законом про АТ та статутом товариства, не зможуть бути прийняті протягом усього року, що, у свою чергу, не дозволить компанії повноцінно провадити свою діяльність.
До того ж постає питання, що робити суспільству, якщо до нього надійшла вимога про скликання позачергових загальних зборів акціонерів. Такі повноваження Законом про АТ передані раді директорів. Проте, зважаючи на те, що рада директорів не обрана, хто ж має приймати рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів та затвердження порядку денного? А за незаконну відмову у скликанні або ухилення від скликання загальних зборів акціонерів передбачено адміністративну та кримінальну відповідальність.
Виходом із ситуації було б проведення позачергових загальних зборів акціонерів у повному складі за попередньою домовленістю з порядком денним про обрання ради директорів. Під час голосування акціонери розподілили б свої голоси між певними претендентами, загальна кількість яких збігалася з необхідною кількістю членів ради директорів. За підсумками таких зборів було б сформовано нова порададиректорів, який діяв би до наступних річних загальних зборів акціонерів товариства.
Але, як показує практика, акціонерам, які переслідують свої інтереси, складно домовитися про склад ради директорів, а у разі відсутності на таких зборах акціонера, який володіє переважним пакетом акцій, та подальшого звернення його до суду прийняті рішення будуть визнані недійсними.
Розглянемо ще один спосіб можливого обрання ради директорів у разі необрання його на річних загальних зборах акціонерів товариства.
Акціонер (акціонери), який є власником не менше ніж 10 відсотків голосуючих акцій товариства, або інша особа, передбачена ст. 55 Закону про АТ, спрямовують вимогу до товариства щодо проведення позачергових загальних зборів акціонерів. Генеральний директор товариства надсилає акціонеру або іншій особі листа, що містить інформацію про те, що орган, уповноважений приймати рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів товариства, на сьогоднішній день не обраний, а генеральний директорне уповноважений здійснювати такі функції. Після отримання такого листа акціонер або інша особа надсилають позовну заяву до суду про примус товариства провести позачергові загальні збори акціонерів за вказаним у вимогі порядку денним. У рішенні суду зазначаються строки та порядок його проведення. Виконання рішення суду покладається на позивача або за його клопотанням на орган товариства або іншу особу за умови їхньої згоди (п. 9 ст. 55 Закону про АТ). Але при цьому необхідно враховувати, що за відмову в скликанні або ухилення від скликання загальних зборів акціонерів товариство може бути притягнуто до адміністративної відповідальності (ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Питання про обрання ради директорів буде актуальним протягом усього року, тому органам суспільства слід знайти вихід із ситуації, що склалася, у найкоротші терміни. При цьому слід визнати, що будь-які заходи, вжиті органами суспільства, до вирішення питань за відсутності ради директорів можуть призвести до несприятливих наслідків, у тому числі визнання недійсними прийнятих рішень.
Якщо статутом товариства передбачено раду директорів, то фактично такий орган обов'язково має існувати. Якщо акціонерам компанії бачиться такий орган зайвим, то за рішенням загальних зборів акціонерів його можна скасувати, а до статуту товариства внести відповідні зміни. Компанії, статутом якої передбачена рада директорів, а на річних загальних зборах акціонерів товариства такий орган не переобраний, складно здійснюватиме свою діяльність.
Для розвитку та процвітання компанії потрібна плідна робота всіх органів суспільства. Рада директорів як наглядовий орган контролює поточну діяльність компанії та є невід'ємною ланкою в її управлінні.
Таким чином, відсутність у Законі про АТ положень про виконання функцій щодо скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів іншими органами або іншими особами у разі необрання ради директорів на річних загальних зборах акціонерів є пропуском у законодавстві, що регулює корпоративні відносини в Російській Федерації.
К.Ю.Очаковська
Юрисконсульт
ЗАТ "Юренерго"
Підписано до друку
15.09.2010

Артем

Текст: Андрій Анатолійович Глушецький Джерело: журнал «Юрист компанії» № 6, 2014

Статутом акціонерного товариства передбачено формування ради директорів у кількості семи членів. Але на загальних зборах обрали лише п'ятьох членів, решта кандидатів не отримала необхідної кількості голосів. Чи вважається рада директорів сформованою і чи може вона приймати рішення?

Рада директорів обрана не в повному складі. Чи означає це неможливість його функціонування

Основне питання: порядок денний загальних зборів акціонерів включає питання обрання членів ради директорів. За підсумками голосування необхідна кількістьголосів здобули менше п'яти кандидатів. Чи можна вважати, що суспільство сформує раду директорів, якщо кількість обраних кандидатів – менше п'яти (тобто менше передбаченого законом мінімуму)?

Рішення: Зазвичай переважає думка, що у такій ситуації рада директорів у суспільстві не сформована, отже, якщо така неповна за кількістю членів рада директорів прийматиме рішення, вони будуть нелегітимними. Тим часом цільове тлумачення норми, що передбачає мінімальну кількість членів ради директорів, дозволяє по-іншому поглянути на це питання і виробити аргументи на користь можливості функціонування ради директорів у кількісному складі, меншому за мінімальний.

Федеральний закон від 26.12.95 № 208-ФЗ «Про акціонерних товариствах»(далі – закон № 208-ФЗ) передбачає правило, згідно з яким кількісний склад ради директорів визначається статутом або рішенням загальних зборів акціонерів, але не може бути меншим ніж п'ять членів (п. 3 ст. 66 закону № 208ФЗ). Зазвичай цю норму трактують як обов'язок товариства сформувати раду директорів у кількісному складі щонайменше п'ятьох членів. Відповідно прихильники цієї позиції вважають, що якщо на загальних зборах акціонерів обрано меншу кількість членів ради директорів, то рада директорів як орган товариства не сформована, вибори не відбулися, а якщо така рада директорів не в повному складі таки функціонуватиме, то прийняті ним рішення нелегітимні. На думку автора, такий підхід є невірним.

Визначення кількісного складу ради директорів та обрання членів ради директорів – два самостійні питання компетенції загальних зборів акціонерів (підп. 4 п. 1 ст. 48 закону № 208-ФЗ).

Пункт 3 статті 66 закону № 208-ФЗ містить вимоги до рішення загальних зборів акціонерів, яким визначається кількісний склад ради директорів або вносяться зміни до статуту, які встановлюють кількісний склад цього органу. Інакше кажучи, статутом чи рішенням загальних зборів акціонерів не можна встановити кількісний склад ради директорів менше п'яти членів. Але ця норма не належить до іншого питання компетенції загальних зборів акціонерів, саме обрання членів ради директорів. Закон не вимагає, щоб рада директорів обов'язково була обрана у кількості не менше ніж п'ять членів. Як буде показано далі у цій статті, жодної суперечності в такому тлумаченні немає.

Цікаве питання
Пункт 3 статті 66 закону № 208-ФЗ до 2004 року містив "нормативи" за кількісним складом ради директорів лише для великих акціонерних товариств.
Цікаве питання
Рада директорів вважається сформованою, навіть якщо обрано лише одного кандидата?
Так, юридично рада директорів сформована, але її компетенція обмежується обов'язком прийняти рішення лише з одного питання – про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для обрання нового складу ради директорів (наглядової ради) товариства (п. 2 ст. 68 закону № 208-ФЗ).

Мета запровадження норми про мінімальну кількість членів ради директорів

Законодавча вимога про мінімальний кількісний склад ради директорів викликана тим, що члени ради директорів обираються кумулятивним голосуванням. А кумулятивне голосування – це спосіб заповнити нестачу міноритаріїв інвестиційних прав при формуванні колегіальних органів суспільства. Невелика кількість голосів, що належать міноритаріям, не дозволила б їм у разі обрання членів ради директорів простою більшістю голосів провести до цього органу своїх кандидатів. Кумулятивне голосування поповнює цей недолік. Але лише за умови, що кількісний склад ради директорів визначено не менш як п'ять членів. До запровадження цього обмежувача були зловживання із боку домінуючих акціонерів. Під їх впливом встановлювався незначний кількісний склад ради директорів (найчастіше три члени), і в результаті акціонери з відносно невеликими пакетами акцій позбавлялися реальної можливості провести до ради директорів свого кандидата, незважаючи на використання кумулятивного голосування. Пов'язано це з тим, що при кумулятивному голосуванні діє принцип: чим більший кількісний склад ради директорів, тим нижчим є «прохідний бал» для кандидатів, тобто кількість голосів, яку необхідно набрати для обрання до ради директорів. При кількісному складі ради директорів у п'ятьох членів для обрання одного кандидата достатньо 16,7 відсотка голосів від загальної кількостіголосів учасників зборів (докладніше про це у статті «Кумулятивне голосування в акціонерному товаристві. Чи можна дробити один голос», «Юрист компанії» № 4, 2014). Відтак наявність у законі мінімуму для кількісного складу ради директорів підвищує ймовірність того, що міноритарії проведуть до ради директорів свого кандидата.

Як використовується норматив кількісного складу ради директорів

Навіщо треба закріплювати у статуті чи рішенні загальних зборів акціонерів конкретний кількісний склад ради директорів?

По перше, цей норматив визначає кількість голосів, які має акціонер при кумулятивному голосуванні з питань вибору членів ради директорів. Це випливає із пункту 4 статті 66 закону № 208-ФЗ. Відповідно до цієї норми при кумулятивному голосуванні кількість голосів, що належить кожному акціонеру, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до ради директорів (тобто на той кількісний показник, про який йдеться). Кількість голосів, отриману таким чином, акціонер може віддати як завгодно: повністю за одного кандидата або розподілити між кількома кандидатами (це дає можливість міноритаріям провести хоча б одного свого кандидата).

По-друге, за допомогою цього нормативу регулюється «прохідний бал» до ради директорів. Як зазначалося вище, що більший кількісний склад органу, затверджений статутом чи загальними зборами акціонерів, то менше голосів потрібно при кумулятивному голосуванні для обрання одного члена цього органу. Мінімальне обмеження встановлено з метою недопущення штучного підвищення кількості голосів, необхідних для обрання одного кандидата, через встановлення надто маленького кількісного складу ради директорів.

Наприклад, статут чи загальні збори акціонерів визначили кількісний склад ради директорів у 7 членів. Це означає, що не можна обрати 8 або 9 членів (і більше), але припустимо сформувати раду директорів у складі 6 і менших членів. Зрозуміло, за умови, що з метою визначення кількості голосів акціонерів з питань обрання кандидатів у члени ради директорів та підрахунку «прохідного балу» для кандидатів враховуватиметься показник, що дорівнює 7.

По-третє, кількісний склад ради директорів, визначений у статуті або рішенні загальних зборів акціонерів, встановлює максимально допустиму кількість членів ради директорів у конкретному суспільстві. Закон не вимагає сформувати раду директорів суворо в тому кількісному складі, визначеному статутом або рішенням зборів (далі ми докладніше зупинимося на цій тезі). Це лише максимальна, але не мінімальна межа, у межах якої може бути сформований цей орган. Рада директорів не може бути сформована у складі, що перевищує цей числовий показник, але може бути сформована у меншому складі.

По-четверте, Виходячи з кількісного складу ради директорів визначається максимальна кількість кандидатів у члени цього органу, яку може запропонувати акціонер або група акціонерів, які мають право на висування кандидатів (п. 1, 2 ст. 53 закону № 208-ФЗ).

Чому суспільство не має сформувати раду директорів у конкретному кількісному складі

Уявімо, що в процесі голосування за кандидатів акціонери розподілили свої голоси так, що в результаті обрано менше ніж п'ять кандидатів, решта потрібної кількостіголосів не набрали. Або кандидатів спочатку виявилося менше ніж п'ять. Які наслідки породжує обрання ради директорів у складі меншому, ніж кількісний склад цього органу, визначений статутом чи рішенням загальних зборів акціонерів? Поширена думка, що у цьому випадку не ухвалено рішення про обрання ради директорів. Відповідно, склад цього органу на поточний рік не сформований. Спробуємо спростувати це твердження.

Загальні збори взагалі не приймають єдиного рішення про обрання ради директорів. До компетенції загальних зборів акціонерів належить обрання членів ради директорів, а чи не ради директорів загалом (подп. 4 п. 1 ст. 48 закону № 208-ФЗ). Це означає, що загальні збори приймають рішення щодо кожного з кандидатів, внесених до бюлетеня для голосування (п. 4 ст. 60 закону № 208-ФЗ, п. 2.21 Положення про додаткові вимогидо порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів, затверджених наказом ФСФР України від 02.02.12 № 12-6/пз-н). Отже, загальні збори акціонерів приймають не одне рішення про обрання ради директорів, а кілька самостійних рішень щодо кожного з кандидатів до органу товариства. А якщо так, то результатом голосування з питань обрання кандидатів у члени ради директорів може бути лише обрання одних та необрання інших кандидатів, але не обрання (або необрання) ради директорів загалом (за винятком випадку, коли необхідної кількості голосів не отримав жоден кандидат) ). Тому, у разі коли необхідну кількість голосів отримали кандидати в числі меншому, ніж кількісний склад ради директорів, затверджений загальними зборами акціонерів або статутом, не можна стверджувати, що рада директорів не обрана.

Закон не забороняє раді директорів функціонувати у меншому кількісному складі. Якщо ми виходитимемо з думки про те, що пункт 3 статті 66 закону № 208-ФЗ зобов'язує акціонерів сформувати раду директорів суворо у тому кількісному складі, визначеному у статуті або рішенні загальних зборів, ми дійдемо досить неконструктивних для цивільного обороту висновків.

Відповідно до Кодексу корпоративної поведінки, рекомендованого до застосування розпорядженням ФСФР Росії від 04.04.02 № 421/р, рада директорів має користуватися довірою акціонерів, інакше вона не зможе ефективно виконувати свої функції. Корпоративне законодавство виходить із того, що рада директорів – ключовий орган у системі корпоративного управління. Акціонери визначають персональний склад членів ради директорів, яким вони довіряють управління своїми інвестиціями. Якщо вони вважають за можливе довірити управління своїми інвестиціями лише трьом підготовленим кваліфікованим менеджерам (інших кваліфікованих спеціалістів, які користуються їх довірою, не знайшлося), чи може закон вимагати залучення будь-яких «завалячих» кандидатів, аби кількість членів ради директорів відповідала ідеальній цифрі? Таку вимогу до акціонерів навряд чи можна було б назвати раціональною і хоча б якось сприятливою для їхніх інтересів. Саме тому такої вимоги у законі немає – є лише неправильне розуміння пункту 3 статті 66 закону №208-ФЗ. Насправді ця норма лише забороняє закріплювати у статуті або рішенні загальних зборів чисельний склад ради директорів менше п'яти, але вона не зобов'язує акціонерів сформувати цей орган у строго визначеній кількості.

Цю норму було запроваджено, щоб не допустити розрахунку кількості голосів, якою володіє кожен акціонер при кумулятивному голосуванні, а також «прохідного балу» для кандидатів, виходячи із цифри менше ніж п'ять.

Функціонування колегіального органу суспільства над повному складі. Закон допускає можливість функціонування ради директорів у меншому кількісному складі порівняно з тим, що визначений у статуті чи рішенні загальних зборів.

По перше, є поняття кворуму для засідання (ухвалення рішень) радою директорів. за загальному правилуне потрібно, щоб рада директорів завжди, на кожному засіданні функціонувала у складі, визначеному установчими документамиабо рішенням загальних зборів. Для прийняття рішень достатньо наявності кворуму (він встановлюється статутом, але не може бути меншим, ніж половина від числа обраних членів ради директорів – п. 2 ст. 68 закону № 208-ФЗ). Якщо кількісний склад ради директорів стає меншим за кворум, то компетенція ради директорів обмежується обов'язком прийняти рішення лише з одного питання – про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для обрання нового складу ради директорів. Це прямо передбачено у пункті 2 статті 68 закону №208-ФЗ.

Отже, якщо рада директорів обрана не в повному кількісному складі, передбаченому статутом або рішенням загальних зборів, але кількості обраних членів є достатньою для наявності кворуму, немає причин вважати, що така рада директорів не може приймати рішення в межах компетенції, визначеної для цього органу.

Вибулими є члени ради директорів, повноваження яких припинені достроково рішенням загальних зборів акціонерів (підп. 4 п. 1 ст. 48 закону № 208-ФЗ), та померлі (п. 9 інформаційного листа Президії ВАС РФ від 13.03.01 № 62 «Про практики вирішення спорів, пов'язаних із укладанням господарськими товариствами великих угод», далі – огляд №62). корпоративне законодавство використовує поняття «вибули членів ради директорів», що явно передбачає можливість функціонування ради директорів у неповному складі (п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 53, п. 4 ст. 69, п. 2 ст.79 закону № 208-ФЗ).

По-друге, корпоративне законодавство використовує поняття «вибулих членів ради директорів», що явно передбачає можливість функціонування ради директорів у неповному складі (п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 53, п. 4 ст. 69, п. 2 ст.79 закону № 208-ФЗ).

Як слід вважати кворум у випадках, коли рішення ради директорів має бути прийняте не простою більшістю голосів, а одноголосно, але рада директорів функціонує не в повному складі (наприклад, вибули два з п'яти її членів)? І тут рішення має прийматися усіма членами ради директорів, крім вибулих. Тобто визначення одностайності враховується лише кількість діючих членів ради директорів, а чи не «ідеальний» кількісний склад, зазначений у статуті чи рішенні загальних зборів акціонерів. Це безпосередньо випливає із зазначених вище норм та роз'яснено у пункті 9 огляду № 62.

Однак у відповідних нормах немає жодних застережень про те, що це правилоне працює в ситуації, коли через вибуття деяких членів ради директорів кількісний склад, що залишився, виявляється менше п'яти членів (тобто менше мінімального). Отже, за змістом закону, таке вибуття членів ради директорів, за якого чинних членів залишається менше п'яти, теж автоматично не тягне за собою неможливість функціонування ради директорів.

ЦИТУЄМО ДОКУМЕНТ
Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства, приймається всіма членами ради директорів (наглядової ради) товариства одноголосно, при цьому не враховуються голоси членів ради директорів (наглядової ради) товариства, що вибули. (П. 2 ст. 79 закону № 208-ФЗ).

Припустимо, загальні збори акціонерів ухвалили рішення про обрання до ради директорів п'яти кандидатів. Після цього двоє з них вибули. Враховуючи, що статутом кворум для проведення засідань (ухвалення рішень) ради директорів визначено три члени, рада директорів може продовжити повноцінне функціонування.

Тепер розглянемо іншу ситуацію: загальні збори акціонерів ухвалили рішення про обрання до ради директорів п'яти кандидатів, але за підсумками голосування за конкретні висунуті кандидатури обрано лише три члени ради директорів. Чим ця ситуація в практичному сенсівідрізняється від попередньої? Чому вибуття членів ради директорів не робить цей орган нелегітимним, а обрання його в такому складі трактується як нелегітимність? Жодних раціональних причин для такої відмінності немає. Підхід, який визнає формування ради директорів у складі, меншому за «ідеальний» склад, є виключно формальним і абсолютно відірваним від потреб корпоративної практики.

У судів переважає інша думка: рада директорів не може бути обрана у кількості не менше п'яти членів
Якщо до ради директорів товариства обрано меншу кількість членів, ніж визначено статутом чи рішенням загальних зборів, юристу необхідно оцінити ризики з урахуванням судової практики.
Формування компетентними загальними зборами акціонерів ради директорів меншою чисельністю, ніж визначено статутом товариства, суди порушенням не вважають. Але лише за умови, що фактично обраний чисельний склад – не менше ніж п'ять членів (див. постанову П'ятнадцятого арбітражного апеляційного суду від 15.04.11 у справі № А32-21866/2010). Якщо ж обрано менше ніж п'ять членів (три-чотири члени), то в цьому вбачають пряме порушення імперативної норми закону. Найчастіше суди констатують, що така рада директорів «не може вважатися обраною» та її рішення «прийнято незаконно сформованим складом ради директорів» (див. ухвалу Четвертого арбітражного апеляційного суду від 01.11.13 у справі № А10-92/2011). Деякі суди прямо зазначають, що «рада директорів акціонерного товариства вважається створеною як орган управління юридичної особи при обранні загальними зборами акціонерів не менше ніж п'ять членів ради директорів» (ухвала Дванадцятого арбітражного апеляційного суду від 05.10.11 у справі № А57-701/2011). Більше того, є приклади, коли рішення загальних зборів акціонерів, яким було обрано членів ради директорів у кількості менше ніж п'ять, на цій підставі суд визнає недійсним (див. постанову Одинадцятого арбітражного апеляційного суду від 05.05.10 у справі № А65-30136/2009) . Тому якщо компанія дотримується іншого підходу (описаного в цій статті) і в таких обставинах вважає раду директорів сформованою, юристу необхідно бути готовим до можливих корпоративних спорів (зокрема, заперечення рішення загальних зборів акціонерів про обрання членів ради директорів, а також заперечення рішень, надалі прийнятих радою директорів у такому чисельному складі) і до того, що відстоювати свою позицію у суперечках швидше за все буде нелегко. Це не означає, що не варто навіть куштувати – навпаки, з урахуванням наявності переконливих аргументівварто намагатися переламати підхід, що склався.

Рада директорів- це орган управління у господарських товариствах (акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю), який утворюється шляхом обрання його членів на загальних зборах акціонерів АТ/загальні збори учасників ТОВ.

Відповідно до ФЗ «Про акціонерні товариства» та ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» синонімом поняття «Рада директорів» є поняття «Наглядова рада».

Членом Ради директорів може бути обрана будь-яка фізична особа, яка навіть не є акціонером або учасником цього господарського товариства.

Водночас на членів Ради директорів поширюються такі обмеження:

· Члени колегіального виконавчого органу товариства не можуть становити більше однієї четвертої складу Ради директорів товариства.

· Особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу, не може бути одночасно головою Ради директорів товариства.

При раді директорів можуть утворюватися комітети. Часто утворюються комітет з кадрів і винагород, комітет з аудиту і т. д. Відповідно до законів США освіта комітету з аудиту (до якого можуть входити лише незалежні директори) обов'язково для публічних компаній.

Відмінні особливості

Рада директорів в акціонерних товариствах

(Глава VIII ФЗ «Про акціонерні товариства»)

Основною функцією Ради директорів в акціонерних товариствах є здійснення загального керівництва діяльністю товариства, за винятком вирішення питань, що віднесені законом до компетенції загальних зборів акціонерів.

· Для акціонерних товариств з кількістю акціонерів від п'ятдесяти і більше – створення Ради директорів обов'язково;

компетенція Ради директорів, передбачена в законі є для даного органу управління обов'язковою (крім питань освіти виконавчих органів та ревізійної комісії, оскільки вони можуть бути віднесені статутом товариства до компетенції загальних зборів акціонерів).

· Кількісний склад Ради директорів не може бути меншим ніж п'ять членів.

· Для товариства з кількістю акціонерів більше однієї тисячі кількісний склад Ради директорів не може бути меншим за сім членів.

· Для товариства з кількістю акціонерів більше десяти тисяч кількісний склад Ради директорів не може бути меншим за дев'ять членів.

· Обрання членів Ради директорів провадиться лише шляхом кумулятивного голосування;

· Члени Ради директорів обираються загальними зборами акціонерів терміном до наступних річних загальних зборів акціонерів.

· Достроково не можуть бути припинені повноваження окремого члена Ради директорів (тільки всіх одразу шляхом ухвалення відповідного рішення на Загальних зборах акціонерів).

Рада директорів у товариствах з обмеженою відповідальністю

(ст.32 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»)

· Закон не встановлює цільового призначенняРади директорів у ТОВ, яке компетенція, передбачена у законі, є цього органу управління рекомендованою.

· Обрання членів Ради директорів може здійснюватися як шляхом кумулятивного голосування, так і шляхом визначення простої більшості учасників голосування на загальних зборах.

· У зв'язку з практично повною відсутністю в законі обмежень щодо порядку створення та провадження діяльності Ради директорів ТОВ, діяльність даного органу управління повністю залежить від змісту статуту кожного конкретного ТОВ, а також внутрішніх документів, затверджених загальними зборами учасників.

Наглядова рада у виробничих кооперативах

Розглядається окремо від Ради директорів у господарських товариствах, у зв'язку з наявністю низки істотних відмінностей:

· У виробничих кооперативах до даного органу управління застосовний тільки термін Наглядова рада;

· Виняткова функція Наглядової ради обмежена контролем за діяльністю виконавчих органів кооперативу (п.1 ст.16 ФЗ «Про виробничі кооперативи»);

· Створення Наглядової ради можливе (але не обов'язково) тільки в кооперативі з числом членів понад п'ятдесят;

· Наглядова рада створюється лише з членів кооперативу;

· Член Наглядової ради одночасно не може бути членом правління кооперативу або головою кооперативу;

· Засідання Наглядової ради скликаються в міру необхідності, але не рідше ніж один раз на півроку;

· Члени Наглядової ради немає права вчиняти дії від імені кооперативу.

Компетенція Ради директорів

Навіщо господарському товариству поряд із загальними зборами акціонерів та виконавчими органами створювати ще один орган управління – Раду директорів?

Найважливіші організаційні рішення акціонери ухвалюють самостійно. Питаннями, що з повсякденним керівництвом компанією, займаються виконавчі органи общества. Здавалося б, у цій структурі немає місця ще одній ланці.

На практиці все інакше.

Справа в тому, що дворівнева система управління (загальні збори акціонерів + виконавчі органи) ефективна лише для господарських товариств з невеликою кількістю акціонерів, коли переважна більшість питань оперативно вирішується на загальних зборах. У тих випадках, коли кількість акціонерів досить велике, подібний управлінський механізм починає давати збої. По-перше, знижується оперативність ухвалення рішень. Зрозуміло, що зібрати п'ять акціонерів набагато легше, ніж п'ять тисяч. По-друге, посилюється ризик, що певна група великих акціонерів, маючи нагоду формувати виконавчі органи товариства, відтіснить від управління компанією міноритарних акціонерів. Тому закон про акціонерні товариства передбачає обов'язкове створення у суспільстві з кількістю акціонерів понад 50 Ради директорів. На нього покладається частина загального керівництва діяльністю підприємства. Рада директорів відіграє важливу роль у забезпеченні прав акціонерів, а також у здійсненні успішної фінансово- господарської діяльностісуспільства та його розвитку.

До компетенції Ради директорів належать:

· стратегічний розвиток АТ;

· прийняття рішень щодо найбільш важливим аспектампоточної господарську діяльність підприємства;

· Питання, пов'язані з управлінням суспільством.

У межах першої групи питань Рада директорів визначає пріоритетні напрямкидіяльності компанії на довгострокову перспективу Іншими словами, Рада директорів визначає, з якою продукцією суспільство має виходити на ринок.

Цей орган управління бере участь у господарську діяльність підприємства. Зокрема, він приймає рішення про створення філій та представництв товариства, затверджує внутрішні документи компанії, схвалює великі угоди (наприклад, продаж майна, вартість якого становить понад 25% балансової вартості активів підприємства), збільшує статутний капіталтовариства шляхом розміщення додаткових акцій.

Центральне місце у компетенції Ради директорів займають управлінські питання. Саме цей орган скликає річні та позачергові загальні збори акціонерів, а також затверджує порядок денний зборів. Крім того, Рада директорів утворює виконавчий орган товариства та достроково припиняє його повноваження, якщо статутом підприємства це віднесено до його компетенції. До найважливіших функцій Ради директорів належать належне дотримання прав акціонерів товариства, врегулювання конфліктів, що виникають між акціонерами та генеральним директором чи членами правління компанії.

Відомо, що виконавчі органи підзвітні акціонерам та Раді директорів. Однак акціонери можуть отримати звіт про діяльність того ж генерального директора лише на річних загальних зборах. У зв'язку з цим основну роль у забезпеченні контролю за діяльністю генерального директора покликаний відігравати Рада директорів. Такий контроль передбачає право Ради директорів призупинити повноваження генерального директора, який призначається загальними зборами акціонерів.

Склад членів Ради

Ефективність діяльності виконавчих органів товариства значною мірою залежить від кваліфікації вищих посадових осіб. Необхідно створити умови для залучення до управління висококваліфікованих фахівців. Однією з таких умов є встановлення відповідної політики у галузі винагороди генерального директора, членів правління та керівників основних структурних підрозділів. Зважаючи на те, що забезпечення ефективної діяльності товариства відноситься до функцій Ради директорів, визначення такої політики доцільно віднести до компетенції зазначеного органу.

Членів Ради директорів обирає загальні збори акціонерів терміном до наступних річних зборів. Необхідно враховувати, що якщо річні збори не були проведені до кінця червня поточного року, повноваження цього органу припиняються, за винятком повноважень щодо підготовки, скликання та проведення чергових зборів. Законодавство включає зазначене положення для недопущення узурпації влади Радою директорів. В іншому випадку в деяких компаніях могли б знайтися «гарячі голови» з складу Ради директорів, які свідомо не проводили б річні збори акціонерів, зосередивши у своїх руках практично всі управлінські повноваження.

До складу Ради директорів можуть обиратися лише фізичні особи. Юридична особаабо державний органза жодних умов не можуть бути членами Ради директорів.

p align="justify"> При формуванні Ради директорів акціонерам компанії не можна забувати, що закон встановлює ряд обмежень для якісного складу Ради. Так, члени колегіального виконавчого органу (правління чи дирекція) що неспроможні становити більше однієї четвертої складу Ради директорів (наприклад, якщо Раді директорів 9 членів, то його складі може бути лише дві посадових особи, які входять у правління підприємства). Крім того, генеральний директор господарського товариства не може одночасно бути головою Ради директорів цієї компанії. На акціонерів компанії подібні обмеження не поширюються, тому Рада директорів може бути повністю сформована з акціонерів товариства, а обрання головою Ради директорів акціонера компанії є абсолютно законним кроком.

Найбільш важливі рішення, пов'язані з діяльністю товариства, приймає загальні збори акціонерів у межах своєї компетенції, що встановлена законодавством. Рішення, пов'язані з повсякденним керівництвом поточною діяльністютовариства, що приймаються виконавчими органами товариства.

Водночас визначення стратегії розвитку суспільства та здійснення контролю за діяльністю його виконавчих органів потребують професійної кваліфікації та оперативності. Прийняття рішень із таких питань законодавство передає спеціальному органу товариства-раді директорів, який обирається на загальних зборах акціонерів. Відповідно до законодавства рада директорів здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, має широкі повноваження та несе відповідальність за неналежні виконання своїх обов'язків.

Рада директорів (наглядова рада) товариства обирається терміном не так на один рік, але в термін до наступних річних загальних зборів акціонерів. Якщо ж наступні річні збори не будуть проведені в строк не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року, терміни повноваження ради директорів припиняються. У нього залишається лише право підготувати, скликати та провести наступні річні збори.

У суспільствах поки що немає єдиної думки про те, який спосіб визначення кількості членів ради слід обрати. Проте думка дедалі більше схиляється до того що це доцільно зробити з допомогою статуту. По-перше, закріплення чисельного складу ради у статуті дозволяє не звертатися до цього питання протягом ряду років, поки в цьому не виникне потреби. По-друге, інакше питання про чисельність директорів буде необхідно щоразу включати до порядку денного річних зборів. Але справа не лише у цьому. Практично в кожному суспільстві є групи акціонерів, які мають різні точки зору в тому, скільки членів має бути в раді і хто саме. Всі ці групи акціонерів хочуть бачити у складі ради якнайбільше своїх представників.

Вирішення питання про чисельний склад ради може мати найнесподіваніші наслідки для акціонерів. Наприклад, внаслідок зміни чисельного складу ради, чого прагне одна група акціонерів, будуть ущемлені інтереси іншої групи, порушиться баланс сил, що склався в раді, що може призвести до порушення стабільності його роботи тощо. Насправді це означає, що можуть отримати пріоритети будь-якої групи акціонерів на шкоду інтересам інших груп суспільству в цілому. Тому збори, у яких вирішуються питання, які стосуються визначення чисельності ради, її формуванню, носять, зазвичай, бурхливий характер, відволікаючи акціонерів від вирішення інших, то, можливо не менш важливих питань.

У світлі викладеного підтверджується доцільність визначення чисельного складу ради директорів (наглядової ради) статутом товариства.

Наприклад, при кумулятивному голосуванні кількість голосів, що належать кожному акціонеру, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до ради директорів (наглядова рада) товариства, а акціонер має право віддати всі отримані таким чином голоси повністю за одного кандидата або розподілити їх між двома або більше. кандидатами.

Суто зовні кумулятивне голосування виглядає просто. Наприклад, акціонер має одну акцію, яка, як відомо, дає йому право на один голос, а до складу ради директорів обираються 9 осіб. У цьому випадку при кумулятивному голосуванні цей акціонер матиме вже 9 голосів. Він може розподілити свої 9 голосів, як йому завгодно: віддати всі голоси за одного кандидата, розподілити порівну між усіма, віддати одному з них 3 голоси, а іншому – 6 тощо. Якщо ж він віддав свої голоси, наприклад, за 3 кандидати, то, природно, ні "за", ні "проти" інших 6 кандидатів він уже практично не голосує. Така процедура голосування дає можливість за певних обставин порівняно нечисленній групі акціонерів, акумулювавши свої голоси, провести до складу ради своїх представників або ж завадити обранню неугодних їм осіб. Важливо також, що, беручи участь у голосуванні, всі акціонери мають можливість висловити своє ставлення стосовно кожного з числа кандидатів до ради директорів.

Здавалося б, при голосуванні ні в акціонера, ні в лічильної комісії під час підведення його підсумків жодних проблем не виникає. Однак це не так, якщо при голосуванні використовується форма бюлетеня для голосування, а іншої форми, призначеної для кумулятивного голосування, немає. Щоправда, кожному суспільству надано можливість самостійно відповісти на запитання, яким чином проводиться кумулятивне голосування: у разі здійснення кумулятивного голосування бюлетень для голосування повинен містити вказівку на це та роз'яснення сутності кумулятивного голосування.

Малоймовірно, що у бюлетені вміститься весь текст, присвячений сутності кумулятивного голосування. Тому перед зборами доцільно хоча б на перший раз роздати акціонерам правила заповнення бюлетеня при кумулятивному голосуванні.

Що ж до змісту бюлетеня, то для зручності акціонерів та лічильної комісії в ньому необхідно вказати:

1) кількість голосів, що належать акціонеру-власнику цього бюлетеня;
2) особливе місце, на якому акціонер проставить відповідну кількість голосів, поряд з кожним варіантом голосування по кожній кандидатурі - "за", "проти", "утримався".

У зв'язку з викладеним зауважимо, що з чисто формальних підстав можуть бути супротивники включення до бюлетеня варіантів голосування "проти" і "утримався". Про те, що кожен акціонер має право проголосувати на свій розсуд не лише "за", а й "проти", а також утриматися під час голосування, автори Закону певно забули. Тим не менше, право акціонера самому вирішувати, яким чином він голосуватиме з того чи іншого питання, у нього ніхто не відбирав. Голова ради директорів (спостережної ради) товариства обирається самими його членами, якщо інше не передбачено статутом товариства. Члени ради мають право у будь-який час і без будь-яких видимих причинпереобрати голову, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Таким чином, ст.66 Закону про АТ, передбачено два варіанти обрання голови та його переобрання. Вибір однієї з цих варіантів залежить від загальних зборів акціонерів, затверджує статут товариства.

Якщо у статуті нічого не буде сказано про порядок призначення та звільнення голови ради, то право призначати та переобирати голову цим буде віддано членам ради. Відповідно до цього права, члени ради діятимуть абсолютно незалежно і без будь-якого контролю з боку загальних зборів акціонерів.

Можливий вибір та іншого варіанта: статутом товариства буде встановлено особливий порядок обрання та звільнення голови.

При виборі варіанта спочатку розглянемо питання, - чи вирішення питання про обрання та звільнення голови у тому вигляді, якою воно передбачено п. 1 ст. 67, залишити за членами ради?

Навряд це слід робити. Постійна боротьба у радах директорів багатьох акціонерних товариств за право керувати ними – загальновідома. Цьому, зокрема, сприяє право членів цих рад безконтрольно та без жодних підстав переобирати своїх голів.

Тому необхідно вжити заходів, які якщо й не виключать можливості самої боротьби, але перешкоджатимуть довільному звільненню голів рад, ґрунтуючись виключно на чисельній перевагі їхніх супротивників. Інакше право призначення та звільнення голови ради слід закріпити за загальними зборами акціонерів, тим більше, що члени ради переобираються щорічно.

Якщо право обрання та звільнення голови буде залишено за членами ради, то необхідно скористатися можливістю внести до статуту товариства певні умови, у разі виникнення яких може бути звільнений голова.

Наприклад, голова може бути звільнений від своїх обов'язків власним бажанням; у зв'язку з тривалим захворюванням або іншою причиною, що унеможливлює виконання обов'язків голови, а також в інших випадках, передбачених статутом товариства.

До таких інших випадків можна, зокрема, віднести:

1) набрання законної сили вироком суду, яким він засуджений за скоєні правопорушення;
2) порушення законодавчих та інших нормативних правових актів, статуту, внутрішніх документів, рішень загальних зборів акціонерів, ради директорів товариства;
3) невиконання та (або) неналежне виконання своїх обов'язків, використання свого службового становища в особистих ціляхі т.д.

З метою обмеження свавілля членів ради директорів, доцільно також передбачити правило, згідно з яким голова може бути звільнений не простою, а кваліфікованою більшістю голосів, що визначається не стосовно учасників засідання ради, а до її спискового складу.

Зауважимо у зв'язку, що згідно як обрання, так і звільнення голови здійснюється більшістю голосів від загальної кількості членів ради. Коментар до законодавства про акціонерні товариства (Крапівін О.М., Власов В.І.) – Видавництво "ПРІОР", 2002 ст.67. При внесенні до статуту товариства положень про обрання та звільнення голови ради це правило необхідно хоча б зберегти. На мою думку, рішення про обрання та звільнення голови ради слід приймати впевненою більшістю - кваліфікованою більшістю голосів від загальної кількості членів ради, її облікового складу. При цьому голоси директорів, що вибули, не враховуються.

08.02.2018
Події ЦБ підрегулював словник. У програмному документі Банку Росії виникли нові поняття.Вчора був оприлюднений програмний документ Банк Росії, який описує плани щодо розвитку та застосування нових технологій на фінансовому ринкунайближчими роками. Основні ідеї, поняття та проекти так чи інакше регулятором уже анонсувалися. При цьому ЦБ вводить та розкриває нові терміни, зокрема RegTech, SupTech та «наскрізний ідентифікатор». Експерти зазначають, що ці напрямки вже давно та успішно розвиваються в Європі.

08.02.2018
Події Держдума виписала капіталу перепустку до Росії. Одноразову амністію бізнесу вирішено повторити.Держдума Росії ухвалила в середу в першому, а через кілька годин – і в другому читанні ініційований Володимиром Путіним пакет законопроектів щодо відновлення амністії капіталів. Новий акт «прощення» оголошено другим етапом кампанії 2016 року, яка подавалася тоді як одноразова та була фактично проігнорована бізнесом. Оскільки привабливості у російської юрисдикції та довіри до її правоохоронців за минулі два роки не побільшало, зараз ставка зроблена на тезу про те, що капітали в країну треба повертати тому, що за кордоном їм гірше, ніж у Росії.

07.02.2018
Події Контроль та нагляд підганяють по фігурі. Бізнес та влада звірили підходи до реформи.Підсумки та перспективи реформи контрольно-наглядової діяльності обговорили вчора представники бізнес-спільноти та регуляторів у рамках «Тижня російського бізнесу» під егідою РСПП. Незважаючи на зниження числа планових перевірокна 30% бізнес скаржиться на адміністративне навантаження і закликає владу оперативніше реагувати на пропозиції підприємців. Уряд, своєю чергою, планує зайнятися переглядом обов'язкових вимог, реформою КоАП, цифровізацією та прийомом звітності в режимі «одного вікна»

07.02.2018
Події Емітентам додадуть прозорості. Але інвестори чекають на доповнення по зборах акціонерів.Московська біржа готує зміни до правил лістингу для емітентів, чиї акції перебувають у вищих списках котирування. Зокрема, компанії зобов'яжуть створювати на своїх сайтах спеціальні розділи для акціонерів та інвесторів, ведення яких контролюватиметься біржею. Великі емітенти вже задовольняють цим вимогам, проте інвестори вважають за важливе ці обов'язки закріпити в документі. Крім того, на їхню думку, біржі варто звернути увагу на розкриття інформації до зборів акціонерів, що є найболючішим питанням у взаєминах емітентів та інвесторів.

07.02.2018
Події ЦБ Росії вчитається у рекламу. Фінансовий регулятор знайшов нове поле нагляду.Сумлінність фінансової реклами незабаром почне оцінювати як Федеральна антимонопольна служба, а й ЦБ. З цього року в рамках поведінкового нагляду Банк Росії виявлятиме рекламу фінансових компаній та банків, що містить ознаки порушень, і повідомлятиме про це у ФАС. Якщо банки будуть отримувати не тільки штрафи від ФАС, а й рекомендації ЦП, це може змінити ситуацію з рекламою на фінансовому ринку, вважають експерти, але порядок застосування наглядових заходів ЦП у новій сферіпоки що не описаний.

06.02.2018
Події Не за акцентом, а за паспортом. Іноземні інвестиції під контролем росіян залишаться без міжнародного захисту навесні. Законопроект уряду, який позбавляє вкладення підконтрольних росіянам зарубіжних компанійта осіб з подвійним громадянством захисту закону про іноземних інвестиціяхЗокрема, гарантія свободи виведення прибутку буде прийнята Держдумою Росії вже на початку березня. Документ не визнає іноземними та інвестиції через трасти та інші довірчі інститути. Підконтрольні росіянам структури, що вкладаються в стратегічні активи до, Білий дімяк і раніше готовий вважати іноземними інвесторами - але це, як і раніше, означає лише необхідність узгодження угод із комісією з іноземних інвестицій.

06.02.2018
Події Держструктурам не даються банки. ФАС Росії має намір обмежити експансію держсектору на фінансовому ринку.Федеральна антимонопольна служба розробила пропозиції щодо обмеження покупок банків державними структурами. ФАС планує внести поправки до закону «Про банки та банківську діяльність» і зараз опрацьовує їх із Центробанком (ЦБ). Виняток може скласти санація банків, забезпечення доступності банківських послугна тих територіях, що потребують, а також питання безпеки країни. Глава ЦБ Ельвіра Набіулліна вже підтримала цю ініціативу.

06.02.2018
Події Аудиту онлайн дали шанс. ФРІ І готовий підтримати дистанційні перевірки.Аудит у режимі онлайн, що досі був побічною гілкою цього бізнесу, яким займалися переважно недобросовісні компанії, отримав підтримку на державному рівні. Фонд розвитку інтернет-ініціатив інвестував у компанію «АудитОнлайн» 2,5 млн руб., Таким чином визнавши перспективність цього напряму. Однак учасники ринку впевнені, що законного майбутнього онлайн-аудиту немає - дистанційні перевірки суперечать міжнародним стандартам аудиту.

05.02.2018
Події Від законних угод рекомендовано утриматись. ЦБ Росії вважав «приховане довірче управління» неетичним. Банк Росії застерігає профучасників від використання деяких популярних, але не цілком етичних стосовно клієнтів практик на фондовому ринку. Описані у листі регулятора схеми лежать у законній площині, тому ЦБ обмежився рекомендаціями. Але фактично регулятор обкатує застосування мотивованого судження, право використання якого законодавчо поки що не затверджено.

05.02.2018
Події У поглинанні буде менше цікавого. ЦБ Росії стимулює банки скорочувати кредитування угод M&A.Ідея ЦБ стимулювати банки кредитувати не угоди щодо злиття та поглинання підприємств, а розвиток виробництва набуває конкретних рис. Першим кроком може стати вказівка банкам формувати підвищені резерви під кредити, що видаються угоди M&A. На думку експертів, це скоротить подібне кредитування, але щоб банківські ресурси пішли на розвиток виробництва, будуть потрібні додаткові стимулюючі заходи.