Договір купівлі-продажу підприємства
м._________________ «___»_____________200_р.
іменоване надалі «Продавець» в особі________________________
чинного на підставі______________________з одного боку та
______________________________________________________________
іменоване надалі «Покупець» в особі ______________________
чинного на підставі _____________ з іншого боку, уклали
цей договір про таке.
1. Предмет договору
1.1. Продавець пропонує у власність, а Покупець купує підприємство ___________________________________________________
загалом як майновий комплекс.
2. Умови договору
2.1. Права на фірмове найменування, товарний знак, знак обслуговування та інші індивідуалізації Продавця та його товарів переходять до Покупця.
2.2. Права на використання засобів індивідуалізації Продавця та його товарів, що належать йому на підставі ліцензії №___________
зареєстрованою «__»__________200_р., переходять до Покупця.
2.3. Права Продавця на заняття_________________________________
діяльністю, отримані ним виходячи з ліцензії, не передаються Покупцю.
3. Склад та вартість підприємства
3.1. Склад підприємства, що продається, визначений відповідно до інвентаризаційного акту, що додається до цього договору, і включає:________________________________________________
______________________________________________________________
3.2. Вартість підприємства визначена відповідно до документів, що додаються та розглянутими сторонами:
· Інвентаризаційним актом;
· Бухгалтерським балансом;
· Укладанням незалежного аудитора про склад та вартість підприємства;
· Переліком всіх боргів, що включаються до складу підприємства, із зазначенням кредиторів, характеру, розміру та складу їх вимог.
Визначена таким чином вартість у сумі становить ___________
______________________________________________________________
4. Порядок розрахунків
4.1. Розрахунки між Покупцем та Продавцем відбуваються в наступному порядку: ____________________________________________
______________________________________________________________
5. Зобов'язання та відповідальність сторін
5.1. Продавець письмово повідомив усіх кредиторів щодо зобов'язань, включених до складу підприємства, про продаж підприємства. Усі кредитори дали згоду на переведення боргу та надіслали письмові повідомлення про це, які передаються Покупцеві.
5.2. Оскільки до складу підприємства включені зобов'язання, виконати які Покупець не в змозі до отримання відповідної ліцензії, Продавець несе солідарну відповідальність перед цими кредиторами. Покупець зобов'язується зробити все необхідні діїдля отримання відповідної ліцензії та своєчасного виконання зазначених зобов'язань.
5.3. Передача підприємства Продавцем Покупцю здійснюється за передатним актом, у якому зазначаються дані про склад підприємства та про повідомлення кредиторів про продаж підприємства; відомості про виявлені недоліки переданого майна та перелік майна, обов'язки, щодо передачі якого не виконані через його втрату.
5.4. Підготовка підприємства до продажу, включаючи складання та подання передавального акта, є обов'язком Продавця та здійснюється за його рахунок.
5.5. Підприємство вважається переданим Покупцю з дня підписання сторонами передавального акта. З цього моменту на Покупця переходить ризик випадкової загибелі або ушкодження майна, яке передано у складі підприємства.
6. Права сторін
6.1. Право власності на підприємство переходить до Покупця та підлягає реєстрації безпосередньо після передачі підприємства Покупцю. Момент переходу права власності на підприємство визначається моментом державної реєстраціїцього права.
6.2. Покупець має право вимагати зменшення покупної ціни у разі передачі йому у складі підприємства боргів Продавця, які не були зазначені у цьому договорі чи передавальному акті, якщо Продавець не доведе, що Покупець знав про такі борги під час укладання договору та передачі підприємства.
6.3. Продавець у разі отримання від Покупця повідомлення про недоліки майна, переданого у складі підприємства, або відсутність окремих видівмайна, що підлягають передачі, може без зволікання замінити майно неналежної якості або надати Покупцеві майно, що бракує.
6.4. Покупець має право в судовому порядку вимагати розірвання (зміни) цього договору та повернення того, що виконано сторонами за договором, якщо встановлено, що підприємство через недоліки, за які Продавець відповідає, непридатне для цілей, зазначених у цьому договорі. Ці недоліки не усунуті Продавцем на умовах, у порядку та строки, які встановлені відповідно до чинного законодавства Р.Ф., або усунення таких недоліків неможливе.
7. Заключні положення
7.1. Цей договір підлягає реєстрації та вважається укладеним з моменту такої реєстрації. Договір складено в ___ примірниках, які мають однакову юридичну силу.
8. Юридичні адреси, платіжні реквізити та підписи сторін
Продавець Покупець
Для юридичної особи
(Повне найменування юридичної особи) (Повне найменування юридичної особи)
_____________________________ _____________________________
(юридична адреса) (юридична адреса)
_____________________________ _____________________________
(банківські реквізити) (банківські реквізити)
_____________________________ _____________________________
(посада, П.І.Б.) (посада, П.І.Б.)
_____________________________ _____________________________
(підпис) (підпис)
М.П. М.П.
Для фізичної особи
П.І.Б._______________________ П.І.Б.________________________
Адреса________________________ Адреса________________________
Дата народження_________________ Дата народження_________________
Місце народження_______________ Місце народження________________
_____________________________ ______________________________
Паспорт______________________ Паспорт______________________
(серія, номер) (серія, номер)
ІПН_________________________ ІПН_________________________
Підпис______________________ Підпис______________________
Поняття та умови договору продажу підприємства
Цивільним кодексом РФ договір купівлі-продажу підприємства (далі - ДКПП) визначений як консенсуальне, взаємозобов'язальне та відплатна угода, яким продає сторона передає у власність придбаної боці підприємство як майновий комплекс (ст. 559 ЦК України). Для визнання ДКПП ув'язненим у ньому мають бути присутніми у узгодженому вигляді суттєві умови. Такими цього виду торгового угоди є предмет угоди та її ціна.
Предметом ДКПП виступає перехід права власності на об'єкт договору – підприємство.
Підприємство як самостійний об'єкт цивільних правовідносин має низку специфічних ознак (ст. 132 ЦК України). Це єдиний майновий комплекс, що визнається нерухомістю. Використовується він для здійснення підприємницької діяльностіі складається:
- з рухомого та нерухомого майна, необхідного для функціонування підприємства;
- прав вимоги, боргів;
- прав на позначення, що безумовно встановлюють підприємство, його продукцію, роботи та послуги, а також інших виняткових прав.
У складі прав вимоги та боргів у рамках цього договору не можуть бути передані такі права та обов'язки, як:
- право на заняття видом діяльності, що ліцензується (п. 3 ст. 559 ДК РФ);
- заборгованість перед бюджетом зі сплати податків (підп. 1, 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).
Законодавцем не передбачено спеціальних положень, що належать до питання ціни договору купівлі-продажу підприємства. Проте з огляду на визнання об'єкта ДКПП нерухомістю до договору купівлі-продажу підприємства застосовуються положення ст. 555 ЦК України.
З якого моменту вважається укладеним договір купівлі-продажу підприємства
П. 1 ст. 560 ЦК України передбачає, що договір купівлі-продажу підприємства складається письмово у вигляді загального документа. Недотримання цього становища тягне у себе визнання ДКПП недійсним (п. 2 ст. 560 ДК РФ).
Договір продажу підприємства вважається укладеним з його підписання учасниками угоди.
Передача права власності на комплекс обов'язково підлягає реєстрації органів Росреєстру.
ВАЖЛИВО! З 01.03.2013 скасовано реєстрацію договору купівлі-продажу підприємства (п. 3 ст. 560 ДК РФ). Тим самим було усунуто подвійну реєстрацію — угоди та переходу права власності.
Майновий комплекс може складатися з окремих об'єктів нерухомості, права на які підлягають реєстрації (ст. 46 закону «Про державну реєстрацію...» від 13.07.2015 № 218-ФЗ). Реєстрація переходу прав на кожен такий об'єкт при реєстрації переходу права власності ДКПП не вимагається.
Нюанси договору купівлі-продажу бізнесу: безкоштовно скачати зразок документа
Один із варіантів продажу готового бізнесу- Висновок ДКПП. І тому потрібні документи, наявність яких є обов'язковою умовою визнання ДКПП ув'язненим (п. 2 ст. 560 ДК РФ). Як такі документи вказані:
- Акт інвентаризації.
- Звіт аудитора про об'єкт.
- Список зобов'язань, включених до складу комплексу. У ньому фіксуються всі кредитори, і навіть докладна інформація про їхні вимоги.
- Бухгалтерський баланс. Перед підписанням ДКПП має бути підготовлений окремий баланс об'єкта.
Склад та вартість об'єкта відчуження визначається шляхом проведення повної інвентаризації останнього (п. 1 ст. 561 ЦК України). Порядок проведення цієї процедури встановлено наказом Мінфіну РФ «Про затвердження методичних вказівок...» від 13.06.1995 № 49 (в ред. від 08.11.2010).
Особливістю угод із продажу бізнесу є:
- з одного боку, поступка прав вимог продавця набувачу;
- з іншого — переведення на нього боргів, що потребує згоди кредиторів.
У зв'язку з цим у законодавстві визначено спеціальний порядок інформування кредиторів, і навіть наслідки недотримання цього порядку (ст. 562 ЦК РФ). Так, всі кредитори комплексу мають бути письмово проінформовані про угоду до передачі об'єкта набувачу. Їхні відповіді також повинні бути зодягнені в письмову форму(П. 2 ст. 391, п. 1 ст. 389 ЦК).
Фактична передача підприємства
Передача об'єкта ДКПП відбувається шляхом підписання передавального акта. При цьому готувати об'єкт до передачі, а також складати передавальний акт зобов'язана сторона, що продає, якщо учасники не погодили інше (п. 1 ст. 563 ДК РФ).
У цьому документі мають бути дані:
- склад підприємства;
- інформування кредиторів;
- виявлених недоліках майна та/або втраченому майні.
Підприємство вважається таким, що фактично перейшов до набувача з дати підписання учасниками угоди цього документа.
Реєстрація переходу права власності на об'єкт відбувається після його фактичної передачі (якщо інше не міститься у ДКПП).
Відповідальність сторін щодо ДКПП
Перехід підприємства, склад та/або якість якого не відповідають ДКПП, викликає наслідки, встановлені загальними правиламипро купівлю-продаж (гол. 30 ЦК України). Застосування цих норм є диспозитивним, й у угоді може бути інше (ст. 565 ДК РФ).
Додатково набувачу надано можливість вимагати зменшення ціни об'єкта, якщо (пп. 2, 3 ст. 565 ЦК України):
- він переходить з недоліками, зафіксованими у ДКПП чи передавальному акті;
- у складі комплексу є борги (зобов'язання), які не зазначені у ДКПП чи передавальному акті (виняток — якщо сторона, що продає, доведе, що покупець був поінформований про такі борги).
Продаюча сторона, отримавши повідомлення покупця про недоліки об'єкта, має право (п. 4 ст. 565 ЦК України):
- провести заміну майна неналежної якості;
- надати набувачеві відсутнє майно.
Враховуючи специфіку ДКПП, законодавець суттєво обмежив права учасників угоди щодо зміни чи розірвання угоди. Так, набувач має право пред'являти такі вимоги, а також вимогу про повернення того, що виконано за договором (двостороння реституція), у порядку судового провадження лише за наявності обставин, зазначених у п. 5 ст. 565 ЦК України.
Зразок угоди про продаж бізнесу на виплат
Під час укладання ДКПП сторони вправі передбачити умову про розстрочення платежу. І тут істотно важливо узгодити розмір платежів та його графік (ст. 489 ДК РФ). Докладніше про угоду з розстроченням платежу - у статті Договір купівлі-продажу з відстроченням платежу - зразок.
Особливістю придбання підприємства з умовою про розстрочення і те, що з закону (п. 5 ст. 488 ДК РФ) об'єкт перебуватиме у заставі продавця. Іпотека (застава нерухомості) встановлюється одночасно із реєстрацією права власності набувача.
ВАЖЛИВО! ДКПП може бути встановлено, що право власності на об'єкт, вже переданий за актом, зберігається за стороною, що продає, до його повної оплати (п. 3 ст. 564 ДК РФ). У такому разі набувач має право розпоряджатися об'єктом лише тією мірою, якою це необхідно для здійснення його діяльності.
Попередній договір купівлі-продажу готового бізнесу: зразок
Попередній ДКПП кардинально не відрізняється від будь-якої іншої подібної угоди. Детальну інформаціюна цю тему можна отримати зі статті Як скласти попередній договіркупівлі-продажу?
Правове значення такого документа полягає в тому, що кожна зі сторін має право вимагати:
- укладання основної угоди та компенсації втрат, обумовлених затримкою її укладання;
- відшкодування збитків, що виникли у зв'язку з ухиленням контрагента від підписання основної угоди, якщо її підписання не відбулося через причини, за які той відповідає.
Використання зразка договору продажу готового бізнесу може бути виправданим у разі зацікавленості набувача в покупці будь-якої конкретної бізнес-структури та необхідності акумулювання достатніх для придбання бізнесу грошових коштів.
Таким чином, незважаючи на складність конструкції і велика кількістьдокументів, необхідні визнання ДКПП укладеним, процедура підготовки договору досить докладно врегульована нормами законодавства, а сама конструкція менш істотно відрізняється від інших торгових угод.
підприємствав особі , що діє на підставі , що називається надалі Продавець», з одного боку, й у особі , чинного підставі , іменований надалі « Покупець», з іншого боку, іменовані надалі «Сторони», уклали цей договір, надалі « Договір", про наступне:- За цим договором Продавець зобов'язується передати у власність Покупця підприємство загалом як майновий комплекс, крім прав та обов'язків, які Продавець немає права передавати іншим особам.
- Права на фірмове найменування, товарний знак, знак обслуговування та інші засоби індивідуалізації Продавця та його товарів, робіт чи послуг, а також належні йому на підставі ліцензій права на використання таких засобів індивідуалізації переходять до Покупця.
- Покупцю не передаються права Продавця, отримані ним на підставі дозволу (ліцензії) на зайняття.
- Відповідно до проведеної відповідно до чинними правиламиповної інвентаризації та цього договору підприємство продається в наступному складі: .
- Вартість підприємства, що продається, відповідно до складених до укладення цього договору актом інвентаризації, бухгалтерським балансом, укладенням незалежного аудитора про склад та вартість підприємства, а також переліком усіх боргів (зобов'язань), що включаються до складу підприємства, із зазначенням кредиторів, характеру, розміру та строків їх вимог, є обов'язковими додатками до цього договору – становить карбованців і виплачується у порядку: .
- Відповідно до цього договору про продаж підприємства Продавець передає Покупцеві все майно, права та обов'язки, зазначені у додатках до цього договору.
- письмово повідомляє кредитора за зобов'язаннями, включеними до складу підприємства, що продається, до передачі цього підприємства Покупцю.
- Передача підприємства Продавцем Покупцю здійснюється за передавальним актом. У ньому вказуються дані про склад підприємства, що продається, про повідомлення кредитора про продаж підприємства, відомості про виявлені недоліки переданого майна та перелік майна, обов'язки, щодо передачі якого не виконані Продавцем через його втрату.
- Підготовка підприємства до передачі, включаючи складання та подання передавального акта, є обов'язком Продавця та здійснюється за його рахунок.
- Підприємство вважається переданим Продавцем Покупцю з дня підписання передавального акта обома сторонами.
- У разі отримання повідомлення Покупця про недоліки майна, переданого у складі підприємства, або відсутності у цьому складі окремих видів майна, що підлягають передачі, Продавець може без зволікання замінити майно неналежної якості або надати Покупцеві майно, що бракує.
- Після передачі підприємства Покупцю, Продавець та Покупець несуть солідарну відповідальність за включеними до складу переданого підприємства боргами, які були переведені на Покупця без згоди кредитора.
- Ризик випадкової загибелі або випадкового пошкодження майна, переданого у складі підприємства, переходить на Покупця з моменту передачі йому підприємства.
- Право власності на підприємство переходить до Покупця з державної реєстрації речових цього права.
- Покупець має право в судовому порядку вимагати розірвання або зміни цього договору та повернення того, що виконано Сторонами за договором, якщо встановлено, що підприємство, зважаючи на недоліки, за які відповідає Продавець, непридатне для використання у зв'язку з прямим своїм призначенням, і ці недоліки не усунуті Продавцем за умов, порядку й у терміни, встановлені відповідно до ДК РФ, іншими законами, іншими правовими актами чи усунення таких недоліків неможливо.
- Цей договір складено в примірниках та вважається укладеним з моменту його державної реєстрації.
На сторінці розміщено зразок договору купівлі-продажу підприємства. Його можна завантажити абсолютно безкоштовно, натиснувши на пряме посилання у відповідному блоці.
Підприємства, як і будь-які об'єкти будівель та споруд, купуються та продаються. Після досягнення певних домовленостей між сторонами відбувається процес написання та узгодження письмового документа. Договір купівлі-продажу підприємствамає свою специфіку серед інших контрактів, про що й йтиметься у цій статті. Основними особливостями купівлі-продажу підприємства є пункти предмета та опис об'єкта нерухомості. Грамотне оформленняі фіксація всіх даних із правовстановлюючих документів грають найважливішу роль створенні.
Організація - складний об'єкт будови, що вимагає точного та правильного описувсіх складових приміщень. Кадастрові номери, поверхи, матеріал стін, кількісні складові - все це невід'ємні складові угоди щодо відчуження підприємства. Обов'язковим абзацом слід зафіксувати вартість підприємства, без якої договір буде недійсним, не легітимним. Порядок розрахунків та момент передачі також мають бути чітко позначені угодою.
Обов'язкові пункти договору купівлі-продажу підприємства
:- Назва, дата, місто чи інший населений пункт укладання угоди;
- Перерахування реквізитів продавця та покупця у точній відповідності, перевіряючи кожну цифру та літеру;
- Предмет договору - нерухомість, що подається, її адреса, технічні характеристики, особливості, структура, поверховість, матеріал стін та інше;
- Права та обов'язки, відповідальність, загальні положеннязаконодавства;
- Ціна, порядок розрахунків, час передачі;
- Заключні положення, підписи та розшифровка учасників.
Завантаження...