Представителства и клонове на чуждестранни фирми: регистрация, счетоводство и данъчна отчетност. Характеристики на регистрация на клон на чуждестранна компания в Русия

Развитието на пазарните отношения в Русия и интеграцията в световния икономически процес налагат широкомащабното привличане на чужд капитал в икономиката на страната. На модерен етапПреодолявайки последиците от кризата, Русия активизира външноикономическата си дейност. Едно от условията за повишаване на ефективността на външноикономическите отношения на Русия е активното привличане на чуждестранни инвестиции на вътрешния пазар.
Разширяване на мащаба на външноикономическата дейност, сложност правна уредбаи данъчното облагане на чуждестранни компании на територията на Руската федерация предопределиха появата на множество въпроси сред счетоводителите.
Дейностите на чуждестранни компании в Руската федерация могат да се извършват в две посоки: пасивни инвестиции в руски компаниии активен независим бизнес в Русия. При избора на първата посока чуждестранните фирми не създават представителства в Русия. В този случай руската организация - източникът на плащане на дохода - действа като данъчен агент и удържа данък от доходите, дължими на чуждестранна фирма, в съответствие с чл. Изкуство. 309, 310 от Данъчния кодекс на Руската федерация (TC RF).
В момента чуждестранните компании, когато избират организационна форма за правене на бизнес в Русия, предпочитат създаването обособени поделения(представителства, клонове и др.) на чуждестранни юридически лица на територията на Руската федерация. Подразделение на чуждестранна компания трябва да бъде акредитирано и регистрирано в данъчните власти на мястото на дейност в Руската федерация с цел изчисляване и плащане на данъци.
Клоновете и представителствата на чуждестранни организации не са юридически лица и следователно нямат правоспособност; правният им статут се регулира от законодателството на държавата, в която е регистрирана основната организация. Това означава, че процесът на създаване, обхватът на правата и задълженията, редът за функциониране и прекратяване на дейността, редът за назначаване на управител и редът за предоставянето му на правомощия се регулират от организацията майка в съответствие със законите на страната. на учредяване. Например, създаването на клон или представителство на турска компания става в съответствие със законодателството на Република Турция. На територията на Руската федерация представителствата и клоновете трябва да преминат акредитация, т.е. получи разрешение за извършване на дейност на нейна територия.
Представителството е отделно подразделение на юридическо лице, разположено извън неговото местоположение, което представлява интересите на юридическото лице и ги защитава (член 55 от Гражданския кодекс на Руската федерация). По правило основните задачи на представителството са провеждане на маркетингови проучвания, развитие на бизнес контакти и търсене на клиенти, улесняване на дейността на компанията майка в Русия и подготовка на споразумения с руски клиенти в интерес на компанията майка.
Клонът е обособено подразделение на юридическо лице, разположено извън неговото местонахождение и изпълняващо всички или част от неговите функции, включително функциите на представителство.
Представителствата и клоновете на чуждестранни компании имат редица основни характеристики , а именно:
- създават се като обособени поделения извън местонахождението на чуждестранната организация и действат въз основа на правилник;
- разпределят част от имуществото на чуждестранна организация, която се отчита отделно;
- нямат правоспособност отделно от организацията, създала обособеното поделение, не са самостоятелни юридически лица и действат от името на юридическото лице;
- ръководителите на клонове и представителства се назначават от чуждестранна организация и действат в рамките на правомощията, изброени в пълномощното, издадено от упълномощено лице на чуждестранната организация;
- отговорността за действията на клоновете или представителствата се носи от чуждестранната организация-майка.
Трябва също да се отбележи различия:
- клонът изпълнява по-широк набор от функции от представителството, тъй като освен че представлява интереси и ги защитава, клонът може да извършва същите бизнес дейности като компанията майка в чужбина;
- клон или представителство на чуждестранна организация се създава и ликвидира в съответствие с решението на чуждестранното юридическо лице - организацията майка.
Акредитацията на клон или представителство на чуждестранна компания на територията на Руската федерация се извършва с цел държавен контрол върху тяхното създаване, дейност и ликвидация по начина, определен от правителството на Руската федерация. В съответствие с параграф 4 на чл. 22 от Федералния закон от 9 юли 1999 г. N 160-FZ „За чуждестранна инвестицияв Руската федерация" (наричан по-нататък Закон № 160-FZ), клон на чуждестранна компания има право да извършва дейности от датата на нейната акредитация. Клон на чуждестранна организация, в съответствие с параграфи 1 и 2 от член 22 от Закон № 160-FZ, извършва дейността си въз основа на разпоредбите за клона, които трябва да посочват имената на клона и неговата организация-майка, организационната и правна форма на организацията-майка, местоположението на клона на територията на Руската федерация и юридическия адрес на неговата организация-майка, целите на създаването и видовете дейности на клона, състава, обема и условията на капиталовите инвестиции, процедурата за управление на клона относно клон на чуждестранно юридическо лице може да включва друга информация, която отразява характеристиките на дейността на клон на чуждестранно юридическо лице на територията на Руската федерация и не противоречи на законодателството на Руската федерация.
Клон на чуждестранна организация, установен на територията на Руската федерация, може да изпълнява част или всички функции на основната организация. Съгласно параграф 3 на чл. 4 от Закон N 160-FZ, организацията-майка е длъжна да носи пряка финансова отговорност за задълженията, които е поела във връзка с функционирането на всички свои подразделения на територията на Руската федерация.
Акредитацията е официално признание, потвърждение легален статутотделно подразделение (клон, представителство) на чуждестранна организация.
Към момента няма единен орган, който да провежда процедурите по акредитация на представителства на чуждестранни юридически лица.
В зависимост от сферата на дейност на чуждестранната организация акредитацията се извършва от следните органи:
1. Банката на Русия издава разрешения за създаване на банки с участието на чужд капитал и клонове на чуждестранни банки, а също така акредитира представителства на кредитни организации на чужди държави на територията на Руската федерация (член 52 от Федералния закон от 10 юли 2002 г. N 86-FZ „На Централна банкаРуска федерация (Банка на Русия)", Заповед на Централната банка на Руската федерация от 7 октомври 1997 г. N 02-437 „За реда за откриване и работа на представителства на чуждестранни кредитни организации в Руската федерация."
2. Министерството на външните работи на Руската федерация издава разрешения за откриване на представителства на чуждестранни медии, освен ако не е предвидено друго в междудържавно споразумение, сключено от Руската федерация (член 55 от Закона на Руската федерация от 27 декември 1991 N 2124-1 „Относно средствата за масова информация“).
3. Министерството на правосъдието на Руската федерация издава разрешения за откриване на чуждестранни представителства религиозни организации(Член 13 от Закона от 26 септември 1997 г. N 125-FZ „За свободата на съвестта и религиозните сдружения“, Заповед на Министерството на правосъдието на Русия от 3 март 2009 г. N 62 „За одобряване на Процедурата за регистрация, откриване и закриване на представителства на чуждестранни религиозни организации в Руската федерация”).
4. Федералната авиационна служба на Руската федерация издава разрешения за откриване на представителства на чуждестранни авиокомпании, фирми, институции и организации, работещи в областта на гражданската авиация на територията на Руската федерация (Заповед на Федералната антимонополна служба на Русия от 05.08 .1997 N 166 „За прилагането на „Инструкции за процедурата за извършване на акредитация на представителства на чуждестранни авиокомпании, фирми, институции и организации, работещи в областта на гражданската авиация на територията на Руската федерация“).
5. Търговско-промишлената палата на Руската федерация издава разрешения за откриване на представителства на чуждестранни търговски камари, смесени търговски камари, федерации, асоциации и съюзи на предприемачи, чуждестранни фирми и организации, с които членовете на търговските камари и индустрията се интересува от сътрудничество (член 15 от Закона от 07.07. 1993 г. N 5340-1 „За търговско-промишлените палати в Руската федерация“).
6. Държавната регистрационна камара към Министерството на правосъдието на Руската федерация (наричана по-нататък Държавната регистрационна камара) акредитира представителства на чуждестранни компании на територията на Руската федерация (клауза 9 от Устава на федералната държавна институция " Държавна регистрационна камара към Министерството на правосъдието на Руската федерация").
Акредитацията на клонове на чуждестранни компании се извършва от Държавния регистър в съответствие с Временните разпоредби „За реда за акредитация на клонове на чуждестранни юридически лица, създадени на територията на Руската федерация“ (одобрена от Министерството на правосъдието на Русия на 31 декември 1999 г.) и Правилника за прилагане на процедурите за акредитация на клонове и представителства на чуждестранни юридически лица във федералната държавна агенция„Държавна регистрационна камара към Министерството на правосъдието на Руската федерация“ (одобрена със заповед на Федералната държавна институция „Държавна регистрационна камара към Министерството на правосъдието на Русия“ от 10 октомври 2007 г. N 60/r). Тези документи, по-специално, съдържат списък необходими документида преминат процедурата по акредитация на клонове и представителства.
Всички чуждестранни документи трябва да бъдат с апостил или с оригинални знаци за консулска легализация. Те се представят с превод на руски език, който трябва да бъде нотариално заверен или в консулска служба в чужбина, освен ако международно споразумение между Руската федерация и държавата на учредяване не предвижда изключение от тази процедура.
Държавният регистър извършва акредитация на клонове и поддържа Държавния регистър на представителствата на чуждестранни юридически лица, акредитирани в Руската федерация. Когато акредитацията на представителство или клон се извършва от Държавния регистър, включването в регистъра се извършва едновременно с акредитацията. Вписването в регистъра обаче е необходимо за всички представителства и клонове, независимо от периода и от кой орган е извършена акредитацията. Удостоверение за вписване в консолидирания държавен регистър на представителствата и клоновете на чуждестранни компании, акредитирани в Руската федерация, е потвърждение за официалния статут на дружеството на федерално ниво. Сертификат за акредитация се изисква и при откриване на банкови сметки, извършване на митнически процедури и получаване на руски визи. По този начин акредитацията има голямо значениеза развитие на бизнеса на чуждестранна организация в Руската федерация.
Всички чуждестранни организации могат да бъдат разделени на две групи:
- регистрирани в руските данъчни власти, т.е. получи данъчен идентификационен номер и съответно удостоверение;
- не са регистрирани в руските данъчни власти, т.е. без ТИН.
Ако чуждестранна компания планира да извършва дейността си в Руската федерация чрез клонове или представителства за повече от 30 календарни дни непрекъснато или съвкупно, тогава тя е длъжна да се регистрира за данъчно облагане на мястото на дейност на нейното отделно подразделение (клон или представителство). офис) не по-късно от 30 дни от датата на започване на дейността си.
Независимо от факта на акредитация на отделно подразделение на чуждестранна компания на територията на Руската федерация, нейното съществуване е основание за регистрация на чуждестранната организация в данъчните власти на мястото на дейност на клона (клон, представителство или друго обособено подразделение).
По силата на клауза 2 на чл. 11 от Данъчния кодекс на Руската федерация, клоновете и представителствата на чуждестранни юридически лица, компании и други юридически лица, създадени в съответствие със законите на чужди държави и притежаващи гражданска правоспособност, се считат за организации за целите на данъчното законодателство и подлежат на регистрация в данъчните власти. Регистрацията на организациите се извършва в данъчните власти по местонахождението на организацията, нейните клонове или представителства, както и по местонахождението на нейната Превозно средство, недвижими имоти и на други основания, предвидени от Данъчния кодекс на Руската федерация.
Регистрацията на чуждестранна организация в данъчните власти на мястото на дейност на клона (клон, представителство или друг отделен клон) се извършва въз основа на Правилника за особеностите на регистрацията в данъчните органи на чуждестранни организации (одобрен със заповед на Министерството на данъците на Русия от 07.04.2000 г. N AP-3-06/ 124, по-долу - Правила). В съответствие с този документ чуждестранните организации подлежат на регистрация в данъчните власти не само при създаване на подразделения в Русия, но и в повечето други случаи, когато дейността им е свързана с територията на Руската федерация, включително при закупуване на имущество, превозни средства, откриване на сметки, получаване на доходи от източници в Руската федерация и др.
В някои случаи регистрацията се извършва с присвояване на TIN и KPP на чуждестранна организация (раздел 2 от Правилника). В някои ситуации на организациите не се присвоява TIN, но сертификатът посочва KIO (код на чуждестранна организация) и KPP (клауза 1.3, раздел 1, раздели 3 и 4 от Правилника).
Съгласно клауза 2.1.1.2 от Правилника чуждестранна организация може да извършва дейност на няколко места в територии, контролирани от различни данъчни органи, които извършват регистрация на чуждестранни организации, във всяка от които е необходимо да се регистрира.
При регистрация на чуждестранна организация в данъчните власти се изисква следното: документация(точка 2.1.1.1 от Правилника):
- Заявление за регистрация, което трябва да бъде съставено по образец 2001I (Приложение № 2 към Правилника);
- легализиран акт за учредяване или извлечение от търговския регистър. При липса на тези документи може да се предостави всеки друг документ от подобен характер, съдържащ информация за органа, регистрирал чуждестранната организация, регистрационен номер, дата и място на регистрация. Тази информация може да бъде представена под формата на копия от изброените документи, заверени по установения начин;
- удостоверение, издадено от данъчния орган на чужда държава в свободна форма, че чуждестранната организация е регистрирана като данъкоплатец в държавата на учредяване. Удостоверението трябва да посочва кода на данъкоплатеца или някакъв еквивалент, който го замества;
- решение на упълномощения орган на чуждестранна компания за създаване на отделно подразделение в Руската федерация. При липса на такова решение трябва да се представи копие от споразумението, въз основа на което се извършва дейност на територията на Руската федерация;
- пълномощно, издадено от чуждестранна фирма на ръководителя на клон или представителство.
Съгласно клауза 1.7 от Правилника данъчният орган няма право да изисква допълнителни документиза регистрация на чуждестранна организация. В рамките на пет дни от датата на подаване на заявлението и представяне на необходимите документи данъчният орган трябва да регистрира чуждестранната организация за данъчни цели. Регистрацията на чуждестранна организация за данъчни цели се завършва с издаването на сертификат на чуждестранната организация, който съответства на формуляр 2401IMD, който посочва идентификационния номер на данъкоплатеца (TIN) и KPP.
Данъчният кодекс на Руската федерация не свързва създаването на постоянен обект с конкретна корпоративна форма на подразделение. Постоянен обект в данъчни целиможе да възникне под формата на клон, представителство, както и в резултат на дейността на юридически или физически лица, извършващи търговска дейност в Русия от името и / или в интерес на чуждестранно лице.
Съгласно клауза 2 от Правилника за водене на счетоводство и финансова отчетност в Руската федерация (одобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия от 29 юли 1998 г. N 34n), клонове и представителства на чуждестранни организации, разположени на територията на Руската федерация може да поддържа счетоводна документация въз основа на правилата, установени в страната на местоположението на чуждестранната организация, ако последните не противоречат на международните стандарти за финансова отчетност (МСФО). Този регламент може да се използва само ако Руската федерация има валидно международно споразумение със съответната чужда държава (клауза 1, член 4 от Федералния закон от 21 ноември 1996 г. N 129-FZ „За счетоводството“).
Клауза 1 от Правилника за счетоводство „Счетоводна политика на организацията“ (PBU 1/2008) (одобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия от 6 октомври 2008 г. N 106n) установява, че тези организации могат да избират и формулират счетоводна политика в в съответствие с този PBU или въз основа на правилата, установени в страната на местоположението на чуждестранната организация, ако те не противоречат на МСФО.
Трябва да се отбележи, че почти всички PBU, одобрени със заповеди на Министерството на финансите на Руската федерация, установяват счетоводни правила за юридически лица, създадени в съответствие с руското законодателство. Само някои PBU се отнасят до въпроси на счетоводството на представителства и клонове на чуждестранни юридически лица. По този начин Счетоводните разпоредби „Отчитане на дълготрайните активи“ PBU 6/01 (одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 30 март 2001 г. N 26n) трябва да се прилагат в съответствие с изискванията, установени в клауза 2 на чл. 374 от Данъчния кодекс на Руската федерация за изчисляване на данък върху имуществото; Счетоводната наредба „Отчитане на разходите за данък върху дохода“ PBU 18/02 (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 19 ноември 2002 г. N 114n) също се прилага за дейностите на представителства и клонове на чуждестранни организации, които са платци на данък общ доход.
Федералният закон „За счетоводството“ и Наредбите за счетоводството и финансовата отчетност в Руската федерация не предвиждат задължение за изготвяне на финансови отчети от клонове и представителства на чуждестранни организации.
Що се отнася до задължението за съставяне на данъчни отчети, чл. 3 от Данъчния кодекс на Руската федерация признава принципа на равенство на данъкоплатците, който гарантира равни права и задължения на руски и чуждестранни организации по отношение на предоставянето на данъчна отчетност и плащането на данъци.
Чуждестранни организации, регистрирани в руските данъчни власти, самостоятелно изчисляване и плащане на всички данъци по същия начин като руските организации, с изключение на характеристиките, предвидени от Данъчния кодекс на Руската федерация и разпоредбите на международни споразумения, които съгласно чл. 7 от Данъчния кодекс на Руската федерация имат предимство пред националното законодателство. Тези международни споразумения могат да се прилагат за различни данъци на Руската федерация: данък печалба, данък върху имуществото, данък върху доходите на физическите лица и др.
Особеностите на облагането на чуждестранни организации с данък върху доходите са посочени в чл. Изкуство. 306-312 Данъчен кодекс на Руската федерация. Чуждестранна организация е длъжна да плаща данък върху доходите на територията на Руската федерация, ако нейната дейност е постоянен обект (член 306 от Данъчния кодекс на Руската федерация). При вземане на решение относно наличието или отсъствието на място на стопанска дейност за целите на данъка върху доходите е необходимо да се вземат предвид разпоредбите на международните споразумения. Споразуменията за избягване на двойното данъчно облагане предоставят критерии за място на стопанска дейност за данъчни цели. Така например в чл. 5 от Споразумението между правителството на Руската федерация и правителството на Република Турция за избягване на двойното данъчно облагане по отношение на данъците върху доходите (Анкара, 15 декември 1997 г.) се установява, че „строителна площадка, строителство, монтаж или монтажен обектили свързани надзорни дейности представляват постоянен обект само ако продължителността на свързаната работа надвишава 18 месеца." Така строителен обект на турска компания, който съществува по-малко от 18 месеца, не плаща данък върху доходите на територията на Руската федерация , но е длъжен да го плати на територията на държавата на учредяване, но това не отменя задължението за подаване на данъчна декларация за дейността на този строителен обект през всеки отчетен период за 18 месеца на строителната площадка надвишава 18 месеца, след това данъчна декларация за доходите, подадена през първия отчетен период, който настъпва след такова превишаване на времето, с изчисляване на данъчните задължения въз основа на всички приходи и разходи, произтичащи от началото на съществуването на строителна площадка.
В съответствие с параграф 3 на чл. 286 от Данъчния кодекс на Руската федерация чуждестранните организации, работещи в Руската федерация чрез постоянно представителство, плащат само тримесечни авансови вноски въз основа на резултатите от отчетния период и не плащат месечни авансови вноски за данък върху дохода.
Данъчната декларация за данъка върху доходите на чуждестранна организация е одобрена със Заповед на Министерството на данъците на Русия от 01.05.2004 г. N BG-3-23/1 и се попълва въз основа на Инструкциите за попълване на данъчна декларация за данък върху доходите на чуждестранна организация (одобрена със заповед на Министерството на данъците на Русия от 07.03.2002 г. N BG-3-23/118). В края на отчетната година чуждестранните организации също са длъжни да представят годишен отчет за дейността на чуждестранната организация в Руската федерация (одобрен със Заповед на Министерството на данъците и таксите на Русия от 16 януари 2004 г. N BG- 3-23/19). Освен това всяко подразделение на чуждестранна компания на територията на Руската федерация е независим данъкоплатец на данък върху дохода и финансовият резултат от дейността на поделения на една чуждестранна организация на територията на Руската федерация като цяло не е балансиран.
Чуждестранна организация, която извършва дейности, подлежащи на облагане с данък върху добавената стойност (ДДС) на територията на Руската федерация чрез своите клонове и представителства и е регистрирана в данъчния орган на всяко от местата, където се извършват такива дейности, е платец на ДДС . В съответствие с параграф 7 на чл. 174 от Данъчния кодекс на Руската федерация чуждестранна организация избира подразделение на мястото на данъчна регистрация, на което ще подаде консолидирана данъчна декларация и ще плати ДДС като цяло за дейността на всички подразделения, разположени на територията на Руската федерация. Федерация.
Чуждестранните организации са длъжни да уведомят писмено данъчните власти по местонахождението на техните подразделения, регистрирани в Руската федерация, за своя избор. Формата и срокът за подаване на писмено уведомление до Данъчния кодекс на Руската федерация не са установени. Очевидно е, че уведомлението трябва да бъде съставено във всякаква форма и представено на данъчния орган не по-късно от първия отчетен период за ДДС за всеки клон или представителство.
Данъчната декларация за данък върху добавената стойност и процедурата за нейното попълване са одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 15 октомври 2009 г. N 104n (с измененията на 21 април 2010 г.).
Чуждестранните организации се признават за платци на корпоративния данък върху собствеността в случаите (клауза 1 от член 373, клаузи 2, 3 от член 374 от Данъчния кодекс на Руската федерация), ако:
- извършва дейност в Русия чрез постоянно представителство;
- ако нямат постоянно представителство, но притежават недвижим имот на територията на Руската федерация или са го получили по договор за концесия.
Данъчната декларация за данъка върху имуществото на организациите и данъчното изчисление за авансовото плащане на данъка върху имуществото на организациите, както и редът за попълването им са одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 20 февруари 2008 г. N 27n.
Освен това чуждестранните организации, регистрирани в данъчните власти на Руската федерация, по-специално трябва да представят:
- данъчна декларация за транспортен данък(одобрено със заповед на Министерството на финансите на Русия от 13 април 2006 г. N 65n) и данъчни изчисления за авансови плащания за транспортен данък (одобрено със заповед на Министерството на финансите на Русия от 23 март 2006 г. N 48n);
- данъчна декларация за акцизи върху акцизни стоки, с изключение на тютюневи изделия, и данъчна декларация за акцизи върху тютюневи изделия (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 14 ноември 2006 г. N 146n).
По този начин чуждестранните организации, регистрирани в данъчните власти на Руската федерация, самостоятелно изчисляват и плащат всички данъци на Руската федерация по същия начин като руските организации, с изключение на характеристиките, предвидени от Данъчния кодекс на Руската федерация и международните споразумения .

В обширната и богата територия на Руската федерация чуждестранни организации също могат да работят съвместно с руски организации. За извършване на такава дейност по законен начин е необходимо да се регистрира клон на чуждестранна компания в Русия, представителство или да се открие дъщерно дружество. Тази статия ще обсъди как да отворите чуждестранна компания в Русия.

Оптимални възможности за данъчно облагане, откриване на фирми и сметки в офшорни зони, съдействие при избор на готови офшорни компании.

Представителство, клон или филиал - кое е по-добре да отворите?

Тези форми зависят от видовете дейности на организацията. Представителството обаче не е отделно юридическо лице. Не може да извършва търговска дейност. Неговите задачи: защита и представляване на интересите на чуждестранна компания на територията на Руската федерация (участие в търгове, провеждане на рекламни кампании и др.). Клонът, за разлика от представителството, изпълнява част от функциите на юридическо лице, има право да извършва търговска дейност, да притежава имущество и да извършва други стопански дейности. Дъщерна компания, често LLC, има същите права и задължения като всяка друга компания в Русия. Всяка опция ще бъде разгледана по-подробно по-долу.

Дъщерно дружество в Русия

За работа в Русия най-често се избира дружество с ограничена отговорност (LLC). Това е лесно да се провери, ако погледнете етикета на всеки продукт на компания, чийто централен офис се намира в чужбина. LLC е най-често срещаната форма, тъй като ви позволява да провеждате всички видове търговски дейностибез ограничение. Акциите в LLC не попадат в понятието „акции“ и следователно не са ценни книжа. Данъчната тежест е точно същата като за всички руски компании. Ако чуждестранна компания действа като учредител, тя трябва да представи следните документиза създаване на LLC:

1. удостоверение за създаване на фирма в чужбина;
2. учредителен договор и устав;
3. документ, посочващ местонахождението на фирмата;
4. гаранция от банката за финансовата стабилност на фирмата;
5. удостоверение за регистрация на данъкоплатец в друга държава;
6. удостоверение от търговския регистър на назначените директори на чуждестранното дружество майка.

Тези документи трябва да бъдат заверени и легализирани (апостил или консулска легализация). Подписите на управителите трябва да бъдат нотариално заверени.

Представителство или клон на чуждестранна компания

Трябва да се отбележи, че не е необходимо да се създават тези форми на юридически лица, ако дейността не е постоянна или има спомагателен характер. В този случай можете да работите без представителство. Това ще намали данъчната тежест. Недостатъкът е ограниченият обхват на дейност и краткият период от време за дейност, през който не се налага плащане на данъци.

Ако се вземе решение за създаване на представителство или клон, тогава за това е необходимо да получите акредитация от Федералната данъчна служба. Дейностите на територията са достъпни за организацията само в рамките на сроковете, посочени в получения сертификат за акредитация.

Данъчното облагане на такива представителства не се различава много от данъчното облагане на руските компании.

Процедурата за акредитация на представителства и клонове на чуждестранни компании

Процедурата се определя със заповед на Федералния данъчна службаот 26.12.2014 ММВ-7-14/

1. Чуждестранна компания в рамките на 12 месеца след вземане на решение за създаване на представителство в Руската федерация подава в MIFTS на Русия № 47 за Москва заявление за акредитация по формуляр № 15AFP, подписано от упълномощено лице.
2. Трябва да се изпрати учредителни документиюридическо лице.
3. Документ, потвърждаващ правния статут на чуждестранна компания.
4. Решението на чуждестранно юридическо лице да създаде представителство или клон на територията на Руската федерация.
5. Правилник за чуждестранното представителство.
6. Пълномощно на управителя да представлява интересите на компанията в Руската федерация.
7. Документ, потвърждаващ плащането на държавното мито. Съгласно параграф 5 от член 333.33 от Данъчния кодекс на Руската федерация, сега е 120 хиляди рубли.
8. Опис на представените документи (в два екземпляра).

Ако всички представени документи са изрядни и няма основания за отказ, в рамките на 25 работни дни след подаването на документите Федералната данъчна служба акредитира представителството или клона. След това в рамките на пет работни дни на акредитираното представителство (клон) се издава удостоверение за вписване в Държавния регистър на акредитираните представителства (клонове) на чуждестранни компании. Федералната данъчна служба също изпраща тази информация на извънбюджетни осигурителни фондове.

Освен това компаниите, които планират да правят бизнес в Русия, трябва да не забравят да спазват трудовото законодателство. Например, с всеки служител е необходимо да се сключи трудов договорв съответствие с разпоредбите Кодекс на трудаи монтаж заплатине по-ниска от минималната работна заплата. Освен това всеки нает чужд гражданин трябва да има разрешително за работа и работна виза.

Вместо заключение

Вижда се, че най-печелившата форма на работа би била създаването на дъщерно дружество, т.к това дава възможност за данъчно планиране и няма ограничения за извършване на дейности като работа без представителство. Най-непривлекателният вариант е формирането на постоянен обект.

За извършване на търговска дейност във всеки регион на Руската федерация чуждестранните организации имат възможност да отворят свои клонове. Тя може да започне своята работа само след преминаване на процеса на акредитация, който от началото на 2015 г. е упълномощен да се извършва от руската Федерална данъчна служба № 47 за град Москва. За да акредитира своето отделно подразделение, чуждестранно юридическо лице трябва да подготви цял списък от документи и да заплати държавна такса.

Подготовка на документи

Списъкът на документите, необходими за извършване на всички етапи на регистрация на клонове на чуждестранни юридически лица или чуждестранна компания, можете да намерите в Заповедта на Федералната данъчна служба от 26 декември 2014 г. № ММВ-7-14/680@. Този списък отваря заявление за акредитация във формуляр № 15AFP. В допълнение към това трябва да подготвите редица документи:

• Учредителни документи на юридическо лице на друга държава.
• Документ, който потвърждава правния статут на компания, откриваща клон в Руската федерация. По правило това е извлечение от регистъра на юридическите лица на държавата, в която е регистрирана фирмата.
• Документ, посочващ кода на данъкоплатеца и потвърждаващ регистрацията като данъкоплатец в нашата страна. Дава го упълномощен органдържавата, в която е регистрирано юридическото лице.
• Решението на чуждестранна компания да отвори на територията руска държавасобствено отделно подразделение под формата на клон.
• Правилник за обособено поделение.
• Пълномощно, издадено на ръководителя на клона, че той притежава необходимите правомощия.
• Документ, потвърждаващ плащането на държавната такса за акредитация на отделно звено чужда организация.
• Две копия от списъка с документи, представени във Федералната данъчна служба на Русия за акредитация.

Освен това може да ви трябват документи за местоположението на клона в Руската федерация. Обикновено това е гаранционно писмо с копие от договора за наем, маркировка BTI или копие от сертификата за собственост. Необходимо е и копие от паспорта на ръководителя на новия клон с превод, заверен от нотариус.

Преди да подадете документи във Федералната данъчна служба на Русия за регистрация на клон на територията на Руската федерация, те трябва да бъдат предварително подготвени или получени от съответните органи. Но датата на издаване или подготовка не трябва да бъде повече от 12 месеца.

Всички чуждестранни документи трябва да бъдат легализирани в консулството. Преводът на руски трябва да бъде заверен от нотариус или консулска служба в чужбина.

Изготвянето на заявление за регистрация на клонове и представителства на чуждестранни компании е разгледано по-долу.

Характеристиките на регистрацията на клонове на чуждестранни компании се обсъждат в това видео:.

Изготвяне на приложение

Форматът на заявлението за акредитация на отделно подразделение на чуждестранна организация е одобрен със Заповед на Федералната данъчна служба на Руската федерация № ММВ-7-14/681@ от 26 декември 2014 г. Формуляр № 15AFP е прост и лесен за попълване. Трябва внимателно да следвате инструкциите и ясно да отговорите на заявките, посочени във формуляра за кандидатстване.

Трябва да се отбележи специално, че заявление, съставено във формуляр 15AFP, трябва да бъде одобрено от Търговско-промишлената камара, преди да бъде подадено до Федералната данъчна служба. Страницата, в която трябва да посочите информация за броя на чужденците, които ще работят в този бранш, подлежи на одобрение.

Подготвеният пакет документи се предава на Федералната данъчна служба. Акредитацията или отказът от акредитация се извършва от данъчни служители в рамките на 25 дни от датата на получаване на документите. Ако проблемът бъде решен положително, Федералната данъчна служба издава сертификат и информационен лист за правилно вписване в държавния регистър на акредитираните клонове.

Етапи на регистрация на клон на чуждестранна компания в Русия

Откриването на чуждестранен клон или друго отделно подразделение включва следните стъпки:

• Подаване на заявление до Федералната данъчна служба за акредитация на отделен отдел с одобрение от Търговско-промишлената камара на броя на чуждестранните работници. Процесът на акредитация продължава 25 дни.
• Изработка на клонов печат. Процедурата може да бъде изпълнена за един работен ден.
• Получаване на документ за регистрация на чуждестранен клон в статистическия регистър. Известие може да се получи един ден предварително.
• Регистрация на чуждестранен клон във Федералната данъчна служба, която се извършва в рамките на максимум 10 дни.
• Регистрация на чуждестранен клон в извънбюджетни средства. Това ще отнеме около седмица.
• Подготовка на документи за откриване на разплащателна сметка за клон на чуждестранна компания в банка в Руската федерация.

Клон на чуждестранна компания може да започне дейността си само след издаване на съответните документи от регистриращия орган.

Проблем с цената

От 1 януари 2015 г. размерът на държавното мито за държавна регистрация в нашата страна на клон или представителство на компания от друга държава е 120 000 рубли. Посочената сума се отнася за регистрация на едно обособено поделение. Тоест, ако чуждестранна компания реши да отвори няколко клона или представителства, тогава за акредитация на всеки от тях ще трябва да платите 120 000 рубли.

ОДОБРЕНО
Обща срещаоснователи
ООО "_____________________"
Протокол N _______
от "___"___________ ____ г.

ХАРТА
Дружества с ограничена отговорност
"________________________"

1. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Дружество с ограничена отговорност "____________", наричано по-долу "Компанията", е създадено в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, Федералния закон на Руската федерация "За дружествата с ограничена отговорност", Федералния закон "За чуждестранните инвестиции в Руската федерация" и друго действащо законодателство.
1.2. Учредители на дружеството са юридически лица:
1) ______________ (регистриран _______, рег. N ____, "___"_______ ____, местоположение: _____________, OKPO _______, INN ____________);
2) ______________ (регистриран "___"_______ ____ град ______________, местоположение: __________________),
и физически лица:
1) ____________ (паспорт серия ____, N ___, издаден от "___"______ ____, ______________, регистриран _____________________);
2) ____________ (паспорт серия ____, N ___, издаден от "___"______ ____, ______________, регистриран ___________________).
1.3. Компанията е юридическо лице и извършва дейността си въз основа на този устав и действащото законодателство на Руската федерация. Продължителността на дейността на дружеството не е ограничена.
1.4. Пълно фирмено наименование на Дружеството на руски език: Дружество с ограничена отговорност "___________________"; съкратено наименование на руски език: LLC "_____________"; име в латинска транскрипция: "_____________________".
Компанията е търговска организация.
1.5. Компанията има право по установения ред да открива банкови сметки на територията на Руската федерация и в чужбина. Дружеството има кръгъл печат, съдържащ пълното му фирмено наименование на руски и в латинска транскрипция и указание за местонахождението му. Дружеството разполага с печати и бланки със своето наименование, собствена емблема и други средства за визуална идентификация.
1.6. Дружеството е собственик на своето имущество и средства и отговаря за задълженията си със собственото си имущество. Участниците имат права на задължения по отношение на Дружеството, предвидени в закона и учредителните документи на Дружеството.
1.7. Участниците не носят отговорност за задълженията на Дружеството и носят риска от загуби, свързани с дейността на Дружеството, в рамките на стойността на направените от тях вноски.
1.8. Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините не носят отговорност за задълженията на Компанията, както и Компанията не носи отговорност за задълженията на Руската федерация, съставните образувания на Руската федерация и общините.
1.9. Приемането на нови участници в Дружеството се извършва с решение на Общото събрание на участниците.
1.10. Местоположение на фирмата: ___________________________________
_________________________________________________________________.
(пощенски код, адрес)

Местоположението на дружеството се определя от неговото местоположение
държавна регистрация.
1.11. Пощенски адрес: _______________________________________.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

2.1. Целите на дейността на дружеството са разширяване на пазара на стоки и услуги, както и реализиране на печалба.
2.2. Компанията има право да извършва всякакъв вид дейности, незабранени със закон. Предметът на дейност на дружеството е:

- __________________________________________;
- __________________________________________;
- изпълнение на други видове стопанска дейносткоито не противоречат на руското законодателство.
Всички горепосочени дейности се извършват в съответствие с действащото законодателство на Руската федерация. Определени видовеКомпанията може да извършва дейности, чийто списък се определя от специални федерални закони, само след получаване на специално разрешение (лиценз). Ако условията за издаване на специално разрешение (лиценз) за извършване на определен вид дейност предвиждат изискването за извършване на такава дейност като изключителна, тогава Дружеството по време на периода на валидност на специалното разрешение (лиценз) няма право да извършва други видове дейности, с изключение на видовете дейности, предвидени в специалното разрешение (лиценз) и свързаните с тях.
2.3. Компанията извършва външноикономическа дейност в съответствие с действащото законодателство на Руската федерация.
2.4. За постигане на целите на своята дейност Дружеството може да придобива права, да носи задължения и да извършва всякакви действия, които не противоречат на действащото законодателство и този Устав.
2.5. Дружеството извършва своята дейност въз основа на всякакви операции, с изключение на забранените от закона, включително чрез:
- извършване на работа и предоставяне на услуги по поръчка на юридически лица и граждани както в Русия, така и в чужбина въз основа на сключени споразумения или по собствена инициатива при условия, определени по споразумение на страните;
- доставка на продукти, извършване на работа, предоставяне на услуги на кредит, предоставяне на финансова или друга помощ при условията, определени по споразумение на страните;
- участие в дейността на други юридически лица чрез закупуване на техни дялове, извършване на дялови вноски;
- създаване на съвместни предприятия с чуждестранни юридически лица и граждани в съответствие с действащото законодателство;
- осъществяване на съвместна дейност с други юридически лица за постигане на общи цели.

3. ПРАВЕН СТАТУТ НА ФИРМАТА

3.1. Дружеството се счита за създадено като юридическо лице от момента на държавна регистрация.
3.2. За постигане на целите на своята дейност дружеството има право да носи отговорности, да упражнява всякакви имуществени и лични неимуществени права, предоставени от закона на дружествата с ограничена отговорност, да извършва от свое име всякакви разрешени от закона сделки и да бъде ищец и ответник в съда.
3.3. Дружеството е собственик на имущество, придобито в хода на стопанската му дейност. Дружеството притежава, ползва и се разпорежда с имуществото, което е негова собственост, по свое усмотрение в съответствие с целите на дейността си и предназначението на имота.
3.4. Имуществото на дружеството се отчита в неговия самостоятелен баланс.
3.5. Компанията има право да използва кредит в рубли и чуждестранна валута.
3.6. Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество. Дружеството не носи отговорност за задълженията на държавата и участниците в Дружеството. Държавата не носи отговорност за задълженията на дружеството. Членовете на дружеството не носят отговорност за задълженията на дружеството и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на техните вноски в уставния капитал. Участниците, които не са направили пълни вноски, носят солидарна отговорност за задълженията на дружеството в размер на неизплатения дял.
3.7. В случай на несъстоятелност (фалит) на Дружеството по вина на неговите участници или по вина на други лица, които имат право да дават задължителни за Дружеството указания или по друг начин имат възможност да определят неговите действия, тези участници или други лица в случай на недостатъчно имущество може да бъде възложена субсидиарна отговорност за неговите задължения.
3.8. Дружеството може да създава независимо и съвместно с други дружества, партньорства, кооперации, предприятия, институции, организации и граждани на територията на Руската федерация организации с правата на юридическо лице във всяка организационна и правна форма, разрешена от закона. Дружеството има право да има дъщерни и зависими дружества с правата на юридическо лице.
3.9. Компанията може да създава клонове и да открива представителства в Руската федерация и в чужбина. Клоновете и представителствата се създават от Общото събрание на участниците и действат в съответствие с Правилника за тях. Правилникът за клоновете и представителствата се одобрява от Общото събрание на участниците.
3.10. Създаването на клонове и представителства в чужбина се регулира от законодателството на Руската федерация и съответните държави.
3.11. Клоновете и представителствата не са юридически лица и се осигуряват с основен и оборотен капитал за сметка на Дружеството.
3.12. От името на Дружеството извършват дейност клонове и представителства. Дружеството отговаря за дейността на своите клонове и представителства. Ръководителите на клонове и представителства се назначават от Генералния директор на Дружеството и действат въз основа на издадени от Дружеството пълномощни. Пълномощни се издават на ръководителите на клонове и представителства от името на Дружеството от генералния директор или негов заместник.
3.13. Зависими и дъщерни дружества на територията на Руската федерация се създават в съответствие със законодателството на Руската федерация, а извън територията на Русия - в съответствие със законодателството на чужда държава по местонахождението на дъщерното или зависимото дружество, освен ако друго е предвидено в международен договор на Руската федерация. Основанията, на които едно дружество се признава за дъщерно (зависимо), се установяват със закон.
3.14. Дъщерното дружество не носи отговорност за задълженията на дружеството майка. Дружеството-майка, което е имало право да дава задължителни инструкции на дъщерното дружество, носи солидарна отговорност с дъщерното дружество за сделки, сключени от последното в изпълнение на такива инструкции. В случай на неплатежоспособност (фалит) на дъщерно дружество по вина на Дружеството майка, последното носи субсидиарна отговорност за своите дългове, ако имуществото на дъщерното дружество е недостатъчно.
3.15. Дружеството самостоятелно планира своята производствено-стопанска дейност, както и социално развитиеекип. Плановете се основават на договори, сключени с потребители на услугите на компанията, както и доставчици на материални, технически и други ресурси.
3.16. Извършването на работа и предоставянето на услуги се извършват по цени и тарифи, установени самостоятелно от Компанията.
3.17. Обществото има право:
- по ред, установени със закон, участват в дейности и създават стопански дружества и други предприятия и организации с правата на юридическо лице в Руската федерация и други страни;
- участват в сдружения и други видове сдружения;
- участват в дейности и си сътрудничат под всякаква друга форма с международни обществени, кооперативни и други организации;
- закупуване и продажба на продукти (работа, услуги) на други компании, предприятия, сдружения и организации, както и чуждестранни компании както в Руската федерация, така и в чужбина в съответствие с действащото законодателство;
- упражнява други права и носи други задължения в съответствие с действащото законодателство.
3.18. Компанията има право да привлича руски и чуждестранни специалисти за работа, като самостоятелно определя формите, размерите и видовете възнаграждения.
3.19. За осъществяване на техническа, социална, икономическа и данъчна политика, Дружеството носи отговорност за безопасността на документите (управленски, финансово-икономически, кадрови и др.); осигурява предаването за държавно съхранение на документи с научно и историческо значение на държавните архивни институции в съответствие с действащото законодателство; съхранява и използва документите на персонала по предписания начин.
3.20. За постигане на целите на своята дейност Дружеството може да придобива права, да поема задължения и да извършва всякакви действия, незабранени със закон. Дейностите на дружеството не се ограничават до посочените в Устава. Действителни са сделки, които излизат извън обхвата на законоустановената дейност, но не противоречат на закона.

4. УСТАВЕН КАПИТАЛ

4.1. Уставният капитал на Дружеството определя минималния размер на имуществото, което гарантира интересите на неговите кредитори, е ____________ (__________________) рубли, внесено с имущество и парични средства и разпределено, както следва:
- номинална стойност на акцията ________ - ______ (__________) рубли, което е ___% Уставният капитал(внася се в брой);
- номиналната стойност на акцията е ________ - ______ (__________) рубли, което е ___% от уставния капитал (внесен от собственост - вижте Приложението към Устава).
Общо _____ (_________) рубли - 100% от уставния капитал.
Към момента на регистрация на Дружеството уставният капитал е платен в размер на ___% чрез прехвърляне на имущество в уставния капитал на Дружеството от основателя.
Останалите ___% от уставния капитал на Дружеството се внасят от участниците в Дружеството в рамките на 1 (една) година от датата на държавна регистрация на Дружеството чрез депозиране на средства по разплащателната сметка на Дружеството.
4.2. Имуществото, прехвърлено от участник, изключен или изтеглен от Дружеството за използване от Дружеството като вноска в уставния капитал, остава в употреба от Дружеството за периода, за който е прехвърлено.
4.3. Отношенията на участниците с Дружеството и помежду им, както и други въпроси, произтичащи от правото на участника на дял от имуществото на Дружеството, се регулират от закона и този Устав.
4.4. Увеличаването на уставния капитал на дружеството е разрешено само след пълното му плащане. Увеличаването на уставния капитал на Дружеството може да се извърши за сметка на имуществото на Дружеството и (или) за сметка на допълнителни вноски на участниците в Дружеството и (или) за сметка на вноски от трети страни, приети в компанията.
4.5. Когато уставният капитал се увеличава за сметка на имуществото на дружеството, номиналната стойност на дяловете на всички членове на дружеството се увеличава, без да се променя размерът на техните дялове.
4.6. Общото събрание на участниците в Дружеството може да реши да увеличи уставния си капитал въз основа на заявление от член на Дружеството (заявления от членове на Обществото) за извършване на допълнителна вноска и (или) заявление от трета страна (заявления от трети страни), за да го приеме в Дружеството и да направи вноска. Това решение е взето единодушно от всички членове на дружеството.
4.6.1. Общото събрание на участниците в дружеството може да реши да увеличи уставния капитал на дружеството чрез допълнителни вноски на участниците. Такова решение се взема с мнозинство най-малко 2/3 от гласовете на общ бройгласове на участниците.
4.7. Компанията има право и в случаите, предвидени от федералния закон, е длъжна да намали уставния си капитал. Намаляването на уставния капитал на Дружеството може да се извърши чрез намаляване на номиналната стойност на акциите на всички участници в Дружеството в уставния капитал на Дружеството и (или) обратно изкупуване на акции, притежавани от Дружеството. Дружеството няма право да намалява уставния си капитал, ако в резултат на такова намаление размерът му стане по-малък минимален размеруставният капитал, определен в съответствие с федералния закон към датата на подаване на документи за държавна регистрация.
4.8. В случай на непълно плащане на уставния капитал на Дружеството в рамките на една година от датата на държавната му регистрация, Дружеството трябва да обяви намаляване на уставния си капитал до действително платения размер и да регистрира намаляването му по предписания начин или да вземе решение за ликвидация на дружеството.
4.9. В рамките на 30 (тридесет) дни от датата на решението за намаляване на уставния капитал, Дружеството е длъжно да уведоми писмено за намаляването на уставния капитал на Дружеството и новия му размер до всички известни кредитори на Дружеството, и също така да публикува тази информация в печатния орган, в който се съдържат данни за държавна регистрация на юридически лица.
4.10. Не е разрешено освобождаването на участник в дружеството от задължението да направи вноска в уставния капитал на дружеството, включително чрез прихващане на искове срещу дружеството.
4.11. Броят на гласовете на един участник е правопропорционален на неговия дял. Акциите, притежавани от Дружеството, не се вземат предвид при определяне на резултатите от гласуването в Общото събрание на членовете на Дружеството, както и при разпределяне на печалбата и имуществото на Дружеството в случай на ликвидация.

5. ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ

5.1. Компанията има право да пласира облигации и други емисионни ценни книжа по начина, предписан от законодателството за ценните книжа.
Издаването на облигации от Дружеството е разрешено след пълно плащане на неговия уставен капитал.
Облигацията трябва да има номинална стойност. Номиналната стойност на всички облигации, емитирани от Компанията, не трябва да надвишава размера на уставния капитал на Компанията и (или) размера на обезпечението, предоставено на Компанията за тези цели от трети страни.
При липса на обезпечение, предоставено от трети страни, издаването на облигации е разрешено не по-рано от третата година от съществуването на Компанията и при надлежно одобрение на годишните финансови отчети за две приключени финансови години.
Посочените ограничения не се прилагат за емисии на ипотечни облигации и в други случаи, установени от федералните закони за ценни книжа.

6. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА УЧАСТНИЦИТЕ

6.1. Участникът е длъжен:
6.1.1. Платете за неговия дял в уставния капитал.
6.1.2. Спазвайте изискванията на Хартата, условията Устав, изпълняват решенията на органите на управление на дружеството, приети в рамките на тяхната компетентност.
6.1.3. Не разкривайте поверителна информация за дейността на Компанията.
6.1.4. Незабавно уведомете генералния директор за невъзможността да изплатите декларирания дял в уставния капитал.
6.1.5. Грижете се за имуществото на Компанията.
6.1.6. Изпълнява поетите задължения по отношение на Дружеството и другите участници.
6.1.7. Оказва съдействие на Дружеството при осъществяване на дейността му.
6.2. Участникът има право:
6.2.1. Участвайте в управлението на делата на Дружеството, включително чрез участие в Общите събрания на участниците лично или чрез свой представител.
6.2.2. Получавайте информация за дейността на дружеството и се запознавайте с неговите счетоводни книги и друга документация.
6.2.3. Получавайте, пропорционално на вашия дял в уставния капитал, дял от печалбата (дивиденти), който да бъде разпределен между участниците.
6.2.4. Да избира и да бъде избиран в управителните и контролните органи на Дружеството.
6.2.5. Да се ​​запознава с протокола от общото събрание и да прави извлечения от него.
6.2.6. Да получи, в случай на ликвидация на Компанията, част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност.
6.2.7. Да обжалва пред съответните органи на Дружеството действията на служителите на Дружеството.
6.2.8. Прави предложения по дневния ред от компетентността на Общото събрание на участниците.
6.2.9. По всяко време да напусне Дружеството, независимо от съгласието на другите участници, и да получи стойността на част от имуществото на Дружеството, определена въз основа на финансовите отчети на Дружеството и пропорционалния му дял в уставния капитал, по начина и в рамките на сроковете, установени от тази харта и закона.
6.2.10. Използвайте други права, предоставени на участниците в дружество с ограничена отговорност от закона.
6.3. Броят на членовете на Обществото не трябва да бъде повече от петдесет.
6.4. Всякакви споразумения между членове на Дружеството, насочени към ограничаване на правата на всеки друг участник в сравнение с правата, предвидени от действащото законодателство, са недействителни.
6.5. Член на Дружеството има право да продаде или по друг начин да прехвърли своя дял в уставния капитал на Дружеството или част от него на един или повече членове на Дружеството без съгласието на други членове на Дружеството.
6.6. Членовете на Дружеството имат право да продават или по друг начин да преотстъпват своя дял (част от дела) на трети лица. В този случай участниците в дружеството имат право на първи отказ да закупят дял (част от него) в уставния капитал на дружеството, продаден или отчужден по друг начин от друг участник, на цената, предложена на трето лице и пропорционално на размера на техния дял.
6.7. Делът на член на Дружеството може да бъде отчужден до пълното му изплащане само до размера, в който вече е изплатен.
6.8. Участник, който желае да продаде своя дял (част от него) на трето лице, подава съответно заявление до генералния директор на Дружеството, което трябва да изрази намерението си да продаде своя дял (част от дял) на трето лице и продажбата цена. Генералният директор е длъжен незабавно да уведоми всички участници за предстоящата продажба на дялове, за да осигури правото им на първи отказ.
6.9. Участник получава правото да отчужди своя дял (част от него) на трети лица само след като други участници не упражнят правото си на преференциално изкупуване в рамките на един месец след уведомление за предстоящата продажба на дял.
6.10. Изтичането на срока, посочен в клауза 6.9 от Хартата, е основанието за сключване на сделка от страна на участника за продажба и покупка на дял с трети страни, което води до прехвърляне на правото на дял, по начина, предписан от закон. Сключването на сделка за покупко-продажба е основание за изменение на Устава и Учредителния договор на Дружеството в частта, която определя списъка на участниците в Дружеството и размера на техните дялове.
Приобретателят на дял (част от дял) в уставния капитал на Дружеството получава всички права и задължения на член на Дружеството, възникнали преди прехвърлянето на посочения дял (част от дял), с изключение на правата и задълженията, предвидени във втората алинея на клауза 2 на чл. 8 и алинея втора на чл. 9 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Участник, който е прехвърлил своя дял (част от дял) в уставния капитал на Дружеството, носи задължение към Дружеството да направи вноска в имуществото, възникнало преди прехвърлянето на посочения дял (част от дял), съвместно и поотделно с неговия приобретател.
6.11. Акциите в уставния капитал на дружеството преминават към наследниците на граждани и правоприемниците на юридически лица, които са били членове на дружеството, със съгласието на останалите участници в дружеството.
6.12. Ако участниците в Дружеството откажат да дадат съгласието си за прехвърляне или преразпределение на дела на наследника (правоприемник), дялът преминава към Дружеството. В този случай Дружеството е длъжно да заплати на наследниците (правоприемниците) действителната стойност на дела, определена въз основа на финансовите отчети на Дружеството за последния отчетен период, предхождащ деня на смъртта, реорганизацията или ликвидацията, или с тяхното съгласие, да им даде имущество на същата стойност в натура.
6.13. Член на Дружеството има право да заложи своя дял (част от дял) в уставния капитал на Дружеството на друг член на Дружеството или трето лице със съгласието на решението на Общото събрание на членовете на Дружеството. , прието с мнозинство от всички участници. В този случай гласът на участника, който желае да заложи своя дял (част от дела), не се взема предвид при определяне на резултатите от гласуването.
6.14. Дружеството няма право да придобива акции (части от акции) в уставния си капитал, освен в случаите, предвидени в закона.
6.15. В случай на възбрана върху дял (част от дял) на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството за дълговете на участника, дружеството има право да изплати на кредиторите действителната стойност на дела на участника (част от дяла ).
6.16. Участниците в дружеството са длъжни по решение на общото събрание на участниците да правят вноски в имуществото на дружеството. Такова решение може да бъде взето с единодушие от всички членове на дружеството.
6.17. Вноските в имуществото на дружеството се правят от всички членове на дружеството по равни дялове.
6.18. Вноските в имуществото на Дружеството се правят в пари, ценни книжа, други вещи или имуществени права или други права, които имат парична стойност.
6.19. Вноските в имуществото на Дружеството не променят размера и номиналната стойност на дяловете на участниците в Дружеството в уставния капитал на Дружеството.

7. ПРОЦЕДУРА ЗА ОТТЕГЛЯНЕ НА УЧАСТНИК ОТ ДРУЖЕСТВОТО

7.1. Участник има право да напусне Дружеството по всяко време, независимо от съгласието на другите участници. В този случай на напускащия дружеството участник трябва да бъде изплатена действителната стойност на неговия дял, пропорционална на дела му в уставния капитал, определена въз основа на финансовите отчети на дружеството за годината, през която е подадено заявлението за напускане на дружеството. , или със съгласието на Компанията, да му бъде предоставена в натура собственост на същата стойност в рамките на сроковете, определени от този Устав и действащото законодателство.
7.1.1. Ако в Дружеството остане само един участник, когато той напусне, той или продава дела си в уставния капитал на нов участник, или Глава 2 се прилага за Дружеството. 14 от Хартата.
7.2. При напускане на Дружеството участникът подава съответно писмено заявление до Общото събрание на участниците. Заявлението на участника е доказателство за неговото оттегляне от Компанията.
7.3. Плащанията на пенсиониращи се участници започват на датата, одобрена от Общото събрание на участниците, но не по-късно от 6 (шест) месеца след края на финансовата година, през която е подадено заявлението за оттегляне от Дружеството.

8. УПРАВЛЕНИЕ НА ОБЩЕСТВОТО. ОБЩО СЪБРАНИЕ НА УЧАСТНИЦИТЕ

8.1. Висш орган на управление на Дружеството е Общото събрание на участниците. Веднъж годишно Дружеството провежда годишно Общо събрание. Общите събрания на участниците, провеждани в допълнение към годишното събрание, са извънредни. Контролен орган е Съветът на директорите.
Едноличен изпълнителен орган е генералният директор.
8.2. Компетентността на общото събрание на участниците включва:
8.2.1. Определяне на основните направления на дейността на дружеството, както и вземане на решения за участие в асоциации и други асоциации на търговски организации.
8.2.2. Изменение на устава на дружеството, включително промяна в размера на уставния капитал на дружеството, одобрение ново изданиеХарта.
8.2.3. Изменения в учредителния договор.
8.2.4. Избор на Ревизионна комисия (инспектор) на Дружеството и предсрочно прекратяване на нейните правомощия.
8.2.5. Вземане на решение за прехвърляне на правомощията на генералния директор търговска организацияили индивидуален предприемач (управител), одобрение на управителя и условията на споразумението с него.
8.2.5.1. Определяне на количествения състав на Съвета на директорите и предсрочно прекратяване на пълномощията на членовете на Съвета на директорите.
8.2.6. Приемане на годишни отчети, годишни баланси.
8.2.7. Вземане на решение за разпределение на нетната печалба на дружеството между участниците в дружеството.
8.2.8. Одобряване (приемане) на регламентиращи документи вътрешни дейностина Дружеството (вътрешни документи на Дружеството).
8.2.9. Вземане на решение за пласиране от Дружеството на облигации и други емисионни ценни книжа.
8.2.10. Назначаване на одит, одобряване на одитора и определяне на размера на заплащане на услугите му.
8.2.11. Вземане на решение за реорганизация или ликвидация на дружеството.
8.2.12. Назначаване на ликвидационна комисия и приемане на ликвидационни баланси.
8.2.13. Създаване на клонове и откриване на представителства.
8.2.14. Предоставяне на допълнителни права на участниците или налагане на допълнителни отговорности на участниците.
8.2.15. Възлагане на допълнителни отговорности на определен участник.
8.2.16. Прекратяване или ограничаване на допълнителни права, предоставени на участника, както и прекратяване на допълнителни отговорности, възложени на участника.
8.2.17. Одобряване на паричната стойност на непаричните вноски в уставния капитал, направени от членове на Дружеството или приети в Дружеството от трети страни.
8.2.18. Залог от участник на неговия дял на друг член на дружеството или трето лице.
8.2.19. Решение за внасяне на вноски от участниците в имуществото на дружеството.
8.2.20. Решението Дружеството да извърши сделка, към която има интерес, в случаите, когато размерът на плащането по сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надхвърля 2% от стойността на имуществото на Дружеството. , както и решение за извършване на голяма сделка в случаите, когато сумата на сделката е повече от 50% от стойността на имуществото на Дружеството.
8.2.21. Разпределение на дялове, притежавани от Дружеството, между членовете на Дружеството или продажба на дялове, притежавани от Дружеството, на някои членове на Дружеството или трети страни.
8.2.22. Плащане на действителната стойност на имуществото от участниците в Дружеството при възбрана върху дела в уставния капитал на един от участниците в Дружеството.
8.2.23. Определяне на условията за плащане на генералния директор и заместник-генералните директори на Дружеството, ръководителите на клонове и представителства, както и определяне на условията за плащане на одиторски услуги.
8.2.24. Одобряване на Правилника за генералния директор на дружеството.
8.2.25. Разрешаване на въпроси, предвидени в ал. 8.2.1 - 8.2.22, е от изключителната компетентност на Общото събрание на участниците в Дружеството.
Решаването на въпроси, които са от изключителната компетентност на Общото събрание на участниците, не може да бъде прехвърлено на изпълнителния орган.
Общото събрание на участниците няма право да взема решения по въпроси, които не са включени в дневния ред и не са от неговата компетентност.
8.3. Решения по въпроси, предвидени в ал. 8.2.2, 8.2.13, 8.2.15, се приемат с мнозинство от най-малко 2/3 от гласовете от общия брой гласове на участниците в Дружеството. Решения по въпроси, предвидени в ал. 8.2.3, 8.2.11, 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.19, 8.2.21, 8.2.22, се приемат от участниците (представители на участниците) единодушно. Решения по въпроси, предвидени в ал. 8.2.1, 8.2.4 - 8.2.10, 8.2.12, 8.2.18, 8.2.23, 8.2.24, се приемат от участниците (представители на участниците) с мнозинство от общия брой гласове на участниците в компанията.
8.4. Решението за извършване на голяма сделка (клауза 8.20 от Хартата), свързана с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от Дружеството, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е над 50% от стойността на Дружеството имущество, се извършва с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството. Решението за сключване на сделка, в която има интерес член на Съвета на директорите, генерален директор или член на дружеството, притежаващ повече от 20% от гласовете от общия брой гласове на участниците в дружеството ( клауза 8.20 от Устава), и в случай, че размерът на плащането по сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надвишава 2% от стойността на имуществото на Компанията, определена въз основа на финансови отчети за последния период, се приема от Общото събрание на участниците с мнозинство от общия брой гласове на участниците на Дружеството, незаинтересовани от неговото попълване.
8.5. Събранието се ръководи от Председателя на Общото събрание на участниците, избран измежду членовете на Дружеството.
8.6. Решенията на Общото събрание на участниците се вземат с явно гласуване.
8.7. Решение на Общото събрание на участниците, прието в нарушение на изискванията на федералните закони, други правни актове на Руската федерация, Устава на Дружеството и нарушаващо правата и законните интереси на член на Дружеството, може да бъде обявено за невалидно от съда по молба на член на дружеството, който не е участвал в гласуването или е гласувал против обжалваното решение.
8.8. При липса на кворум събранието се прекратява. Повторно заседание се насрочва не по-късно от 30 дни по-късно.
8.9. Между годишните срещи не трябва да има повече от 15 месеца.
8.9.1. Следващото общо събрание на участниците в дружеството, на което се одобряват годишните резултати от дейността на дружеството, се провежда не по-късно от 3 месеца след края на финансовата година.
8.10. Генералният директор на Дружеството утвърждава дневния ред и организира подготовката за провеждане на Общи събрания на участниците в Дружеството. Генералният директор на Дружеството е длъжен да уведоми участниците за датата и мястото на Общото събрание на участниците, дневния ред, да гарантира, че участниците се запознават с документите и материалите, представени за разглеждане на Общото събрание на участниците, и да носи извън други необходими действияне по-късно от 30 дни преди датата на събранието. Общото събрание на участниците няма право да взема решения по въпроси, които не са включени в дневния ред.
8.11. Уведомяването на участниците за провеждането на Общото събрание на участниците се извършва чрез изпращане на препоръчано писмо, което трябва да съдържа цялата необходима информация, предвидена от Федералния закон на Руската федерация „За дружествата с ограничена отговорност“.
8.12. Информацията и материалите, които се предоставят на участниците в Дружеството по време на подготовката на Общото събрание на участниците, включват годишния отчет на Дружеството, заключението на Одитната комисия (одитора) на Дружеството и одитора въз основа на резултатите от одита на Дружеството годишни отчети и годишни баланси; информация за кандидати за длъжността директор, проекти за изменения и допълнения, направени в учредителните документи на Дружеството или учредителните документи на Дружеството в нова редакция; проекти на вътрешни документи на Дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в Устава.
8.13. Всеки член на Дружеството има право да прави предложения за включване на допълнителни въпроси в дневния ред на Общото събрание на членовете на Дружеството не по-късно от 15 (петнадесет) дни преди неговото провеждане. В този случай органът или лицата, които свикват събранието, са длъжни да уведомят всички членове на Дружеството с препоръчана поща не по-късно от 10 (десет) дни преди провеждането му.
8.14. Извънредни заседания се свикват от Съвета на директорите по инициатива на Генералния директор, по искане на одитора, членовете на Съвета на директорите, както и участниците, притежаващи общо не по-малко от 10% (десет процента) от общ брой гласове на участниците в дружеството.
8.15. Ако бъде взето решение за провеждане на извънредно събрание на участниците в Дружеството, то трябва да се проведе не по-късно от 45 (четиридесет и пет) дни от датата на получаване на искането за провеждането му. Разходите, свързани с провеждането на извънредно събрание, се определят от Общото събрание на участниците.
8.16. Генералният директор на Дружеството трябва в срок от 5 (пет) дни след получаване на искане за свикване на извънредно Общо събрание да вземе решение за свикване или отказ от свикване на Общо събрание на участниците.
8.17. Решението на Генералния директор на Дружеството да откаже свикването на извънредно Общо събрание на участниците по искане на участниците, членовете на Съвета на директорите или одитора може да бъде обжалвано пред съда.
8.18. Ако в рамките на 5 дни от датата на представяне на искането на генералния директор, одитора, членовете на съвета на директорите или участниците, притежаващи общо най-малко 10% от общия брой гласове на участниците, не е взето решение за свикване на извънредно Общо събрание на участниците или е взето решение за отказ от свикването му, извънредно Общо събрание може да бъде свикано от лица, които искат свикването му. Всички разходи по свикване и провеждане на извънредно Общо събрание са за сметка на Дружеството.
8.19. Гласуването в Общото събрание се провежда закрито (тайно), ако това се изисква от участници, които имат най-малко 10% от гласовете от общия брой на гласовете на присъстващите на събранието участници (представители на участници). В останалите случаи всички решения се вземат с явно гласуване.
8.20. Решението на Общото събрание на участниците може да бъде взето без провеждане на заседание (съвместно присъствие на участниците в дружеството за обсъждане на въпроси от дневния ред и вземане на решения по въпроси, поставени на гласуване) чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета). Такова гласуване може да се извърши чрез обмен на документи чрез пощенски, телеграфни, телетайпни, телефонни, електронни или други средства за комуникация, които гарантират автентичността на предадените и получените съобщения и тяхното документално доказване.
8.21. Решението на Общото събрание на участниците по въпроса за определяне на условията за възнаграждение на генералния директор и заместник-генералните директори на Дружеството, както и на ръководителите на клонове и представителства не може да бъде прието чрез неприсъствено гласуване.
8.22. Редът за провеждане на неприсъствено гласуване се определя от Правилника за провеждане на Общото събрание на участниците.
8.23. Участникът има право да подаде жалба до съда за обезсилване на решение на Общото събрание, прието в нарушение на действащото законодателство, Учредителния договор или този Устав, ако участникът не е присъствал на Общото събрание или е гласувал против решението.

9. СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

9.1. Съветът на директорите на Дружеството осъществява общо управление на дейността на Дружеството, с изключение на решаването на въпроси, отнесени от този Устав и Федералния закон на Руската федерация „За дружествата с ограничена отговорност“ към изключителната компетентност на Генералния Среща на участниците.
9.2. От компетентността на Съвета на директорите на дружеството са следните въпроси:
9.2.1. Свикване на годишно и извънредно Общо събрание.
9.2.2. Избор на генерален директор, определяне размера на възнаграждението му, както и предсрочно прекратяване на правомощията на генералния директор.
9.2.3. Препоръки относно размера на възнагражденията и обезщетенията, изплащани на членовете на Одитната комисия (инспектор) на дружеството и определяне на размера на заплащането на одиторските услуги.
9.2.4. Приключване на голяма сделка от Дружеството, ако стойността на имуществото, което е предмет на сделката, е от 25% до 50% от стойността на имуществото на Дружеството.
9.2.5. Извършване от Дружеството на сделка, по която има интерес и размерът на сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, не надвишава 2% от стойността на имуществото на Дружеството, определена на база финансови отчети за последния отчетен период.
9.2.6. Други въпроси, които не са от изключителната компетентност на Общото събрание на участниците.
9.3. Членовете на Съвета на директорите на Дружеството се избират от Общото събрание на участниците по начина, предписан от този устав и Федералния закон на Руската федерация „За дружествата с ограничена отговорност“ за срок от една година.
9.4. За избрани в Съвета на директорите на Дружеството се считат кандидатите, получили най-голям брой гласове.
9.5. Изборът на членове на Съвета на директорите на Дружеството по решение на Общото събрание на участниците може да се извърши чрез кумулативно гласуване. При провеждане на кумулативно гласуване всяка акция с право на глас на Дружеството трябва да има брой гласове, равен на общия брой на членовете на Съвета на директорите на Дружеството. Участникът има право да гласува върху акциите си изцяло за един кандидат или да ги разпредели между няколко кандидати за членове на Съвета на директорите на Дружеството.
9.6. Лицата, избрани в Съвета на директорите на Дружеството, могат да бъдат преизбирани неограничен брой пъти.
9.7. По решение на Общото събрание на участниците пълномощията на всеки член (всички членове) на Съвета на директорите на Дружеството могат да бъдат предсрочно прекратени.
В случай на избор на членове на Съвета на директорите на Дружеството чрез кумулативно гласуване в съответствие с клауза 9.5 от този Устав, решението на Общото събрание на участниците за предсрочно прекратяване на правомощията може да бъде взето само по отношение на всички членове на Съвет на директорите на дружеството.
9.8. Генералният директор на Дружеството не може да бъде едновременно и Председател на Съвета на директорите на Дружеството.
9.9. Количественият състав на Съвета на директорите на Дружеството се определя с решение на Общото събрание на участниците.
9.10. Членовете на Съвета на директорите, които не са членове на Дружеството, могат да участват в Общото събрание на участниците с право на съвещателен глас.
9.11. Председателят на Съвета на директорите на Дружеството се избира от членовете на Съвета на директорите на Дружеството измежду тях с мнозинство от общия брой гласове, притежавани от членовете на Съвета на директорите. Управителният съвет има право да преизбере своя председател по всяко време.
9.12. Председателят на Съвета на директорите организира работата му, свиква заседанията на Съвета на директорите и ги ръководи, организира воденето на протоколи на заседанията, ръководи Общото събрание на участниците.
9.13. При отсъствие на Председателя на Съвета на директорите неговите функции се изпълняват от един от членовете на Съвета на директорите на Дружеството по решение на Съвета на директорите.
9.14. Заседанието на Управителния съвет се свиква от Председателя на негово собствена инициатива, по искане на член на Съвета на директорите, Ревизионната комисия или одитора, Генералния директор на Дружеството, както и други лица, определени с този Устав. Процедурата за свикване и провеждане на заседания на Съвета на директорите на Дружеството се определя от този Устав и Правилника на Съвета на директорите. Управителният съвет има право да взема решенията си чрез неприсъствено гласуване (анкета).
9.15. Решенията на заседание на Съвета на директорите на Дружеството се вземат с мнозинство от присъстващите, освен ако не е предвидено друго в този Устав или в Правилника на Съвета на директорите на Дружеството. При решаване на въпроси на заседание на Съвета на директорите на Дружеството всеки член на Съвета на директорите на Дружеството има един глас. Забранено е прехвърлянето на глас от един член на Съвета на директорите на Дружеството на друг член на Съвета на директорите на Дружеството. При равенство на гласовете между членовете на Съвета на директорите на Дружеството решаващ е гласът на Председателя на Съвета на директорите на Дружеството.
9.16. По решение на Общото събрание на участниците на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, по време на изпълнение на техните задължения, може да се изплаща възнаграждение и (или) компенсация за разходи, свързани с изпълнението на функциите им като членове на Съвет на директорите на дружеството. Размерът на тези възнаграждения и компенсации се определя с решение на Общото събрание на участниците.

10. ГЕНЕРАЛЕН ДИРЕКТОР НА ДРУЖЕСТВОТО

10.1. Едноличен изпълнителен орган на дружеството е генералният директор.
10.2. Мандатът на генералния директор е 3 (три) години. Генералният директор може да бъде преизбиран неограничен брой пъти.
10.3. Генералният директор е длъжен в своята дейност да спазва изискванията на действащото законодателство, да се ръководи от изискванията на този Устав, решенията на управителните органи на Дружеството, приети в рамките на тяхната компетентност, както и договори и споразумения, сключени от Дружеството, в т.ч. трудовия договор, сключен с Дружеството.
10.4. Генералният директор е длъжен да действа в интерес на Дружеството добросъвестно и разумно. По искане на участниците (участник) той е длъжен да компенсира загуби, които не са причинени от обикновен търговски риск, причинени от него на Компанията, освен ако не следва друго от закона или споразумението.
10.5. Главният изпълнителен директор води текущи дейностина Дружеството и решава всички въпроси, които не са от компетентността на Общото събрание на участниците в Дружеството съгласно този Устав и закона.
10.6. Генерален директор на компанията:
- действа от името на Дружеството без пълномощно, включително представлява неговите интереси и извършва сделки;
- издава пълномощни за право на представителство от името на Дружеството, включително пълномощни с право на заместване;
- издава заповеди за назначаване на служители на Дружеството, за тяхното преместване и освобождаване, прилага мерки за стимулиране и налага дисциплинарни наказания;
- разглежда текущи и бъдещи планове за работа;
- осигурява изпълнението на плановете за дейността на дружеството;
- одобрява правилата, процедурите и други вътрешни документи на Дружеството, с изключение на документи, чието одобрение е отнесено с този Устав към компетентността на Общото събрание на участниците в Дружеството;
- определя организационната структура на Дружеството;
- осигурява изпълнението на решенията на Общото събрание на участниците;
- изготвя материали, проекти и предложения по въпроси, внесени за разглеждане от Общото събрание на участниците;
- разпорежда се с имуществото на Дружеството в рамките, определени от Общото събрание на участниците, този Устав и действащото законодателство;
- утвърждава щатни разписания на Дружеството, клоновете и представителствата на Дружеството;
- открива сетълмент, валутни и други сметки на Дружеството в банкови институции, сключва договори и извършва други сделки, издава пълномощни от името на Дружеството;
- одобрява договорни тарифи за услугите и продуктите на Компанията;
- организира счетоводство и отчетност;
- внася годишния отчет и счетоводния баланс на Дружеството за приемане от Общото събрание на участниците;
- взема решения по други въпроси, свързани с текущата дейност на дружеството.
10.7. само индивидуален, с изключение на прехвърлянето на правомощията по договора на управителя. За генерален директор може да бъде избран участник (представител на участник - юридическо лице) на Дружеството или всяко друго лице, което според мнозинството от участниците в Дружеството притежава необходимите знания и опит.
10.8. Заместник генералните директори се назначават от генералния директор в съответствие с щатно разписаниеи ръководи области на работа в съответствие с разпределението на отговорностите, утвърдено от генералния директор. Заместник генералните директори действат в рамките на своята компетентност чрез пълномощно от името на Дружеството. При отсъствие на генералния директор, както и в други случаи, когато той не може да изпълнява задълженията си, неговите функции се изпълняват от определен от него заместник.

11. СЧЕТОВОДНО ОТЧИТАНЕ НА ФИНАНСОВО-СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

11.1. За проверка и потвърждаване на верността на годишните отчети и баланси Дружеството има право по решение на Общото събрание на участниците да наеме професионален одитор (одиторска фирма), който не е свързан с имуществени интереси с Дружеството, лицето изпълняващ функциите на генералния директор и участниците в Дружеството.
11.2. Одит може да се извърши и по желание на всеки участник. В случай на такъв одит, заплащането на одиторските услуги се извършва за сметка на участника в Дружеството, по чието искане се извършва.
11.3. Привличането на одитор за проверка и потвърждаване на верността на годишните отчети и баланси на Дружеството е задължително в случаите, предвидени от действащото законодателство.
11.4. Одиторът проверява годишните отчети и баланси на Дружеството преди приемането им от Общото събрание на членовете на Дружеството. Общото събрание на участниците няма право да одобрява годишните отчети и баланси на Дружеството при липса на одиторски становища.
11.5. Одиторът има право да привлича в работата си експерти и консултанти, чиято работа се заплаща от Дружеството.
11.6. Одиторът е длъжен да изиска свикване на извънредно Общо събрание на участниците, ако е възникнала сериозна заплаха за интересите на Дружеството.

12. ИМУЩЕСТВО, СЧЕТОВОДСТВО И ОТЧЕТНОСТ

12.1. Имуществото на дружеството се формира от вноски в уставния капитал, както и от други източници, предвидени от действащото законодателство на Руската федерация. По-специално, източниците на формиране на имуществото на дружеството са:
- уставният капитал на дружеството;
- доходи, получени от предоставяни от дружеството услуги;
- кредити от банки и други кредитори;
- вноски на участниците;
- безплатни или благотворителни вноски и дарения от организации, предприятия, граждани;
- други източници, незабранени със закон.
12.2. Дружеството има право да създава резервни и други фондове, вноски в които се правят в размери и по начин, определени от Общото събрание на участниците.
12.3. Имуществото на дружеството може да бъде иззето само с влязло в сила съдебно решение.
12.4. Дружеството може да комбинира част от своето имущество с имуществото на други юридически лица за съвместно производство на стоки, извършване на работа и предоставяне на услуги, както и за други цели, незабранени със закон.
12.5. Компанията записва резултатите от работата, поддържа оперативни, счетоводни и статистически записи в съответствие със стандартите, действащи в Руската федерация.
12.6. Организацията на документооборота в дружеството се осъществява от генералния директор.
12.7. Дружеството съхранява следните документи по местонахождението на своя изпълнителен орган:
- учредителните документи на Дружеството, както и направените в тях изменения и допълнения;
- протокол (протокол) от Общото събрание на учредителите на Дружеството, съдържащ решението за създаване на Дружеството и за одобряване на паричната оценка на непаричните вноски в уставния капитал, както и други решения, свързани с създаване на дружеството;
- документ, потвърждаващ държавната регистрация на дружеството;
- документи, потвърждаващи правата на Дружеството върху имуществото в неговия баланс;
- вътрешни документи;
- Правилник за клоновете и представителствата;
- документи, свързани с емисията на облигации и други емисионни ценни книжа;
- протоколи от Общи събрания на участниците и Ревизионната комисия (Ревизор), одитор, държавни и общински финансови контролни органи;
- заключения на одитора, държавни и общински финансови контролни органи;
- други документи, предвидени от федералните закони и други правни актове на Руската федерация, Устава на Дружеството, вътрешни документи, решения на Общото събрание на участниците и изпълнителния орган на Дружеството.
Местоположението на изпълнителния орган на дружеството е ___________.
12.8. Документите, изброени в клауза 12.7 от тази Харта, трябва да бъдат достъпни за преглед от членовете на Компанията, както и от други заинтересовани страни всеки работен ден. Запознаването с документи, свързани с търговска тайна, се регламентира от Правилника, одобрен от Общото събрание на участниците.
12.9. При публично предлагане на облигации и други емисионни ценни книжа дружеството е длъжно ежегодно да публикува годишни отчети и баланси.
12.10. Финансовата година на дружеството съвпада с календарната година. Първата фискална година завършва на 31 декември ____.
12.11. Генералният директор и главният счетоводител на Компанията носят лична отговорност за спазването на процедурата за поддръжка, надеждността на счетоводството и отчетността.

13. РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

13.1. Решението за разпределение на печалбата се взема от Общото събрание на участниците.
13.1.1. Дружеството има право да взема решение на тримесечие (веднъж на всеки шест месеца или веднъж годишно) относно разпределението на нетната печалба между членовете на Дружеството.
13.2. Част от нетната печалба, подлежаща на разпределяне, се разпределя между участниците в дружеството, както следва:
13.2.1. Първоначално част от нетната печалба, която трябва да бъде разпределена, се изпраща на участниците в Дружеството на равни дялове, докато общата сума на нетната печалба, получена от един от участниците, достигне размера на неговата вноска в уставния капитал на Дружеството.
13.2.2. След настъпване на условията, предвидени в подс. 13.2.1 от Устава, част от нетната печалба, която трябва да бъде разпределена, се разпределя изцяло на друг участник в Дружеството, докато общата сума на нетната печалба, получена от този участник, достигне размера на неговия принос в уставния капитал на Дружеството.
13.2.3. След настъпване на условията, предвидени в ал. 13.2.1, 13.2.2 от Хартата, част от нетната печалба, която трябва да бъде разпределена, се разпределя между участниците в Дружеството на равни части.
13.3. Дружеството няма право да взема решение за разпределяне на печалбите си между участниците в Дружеството и няма право да изплаща на участниците печалбата, решението за чието разпределение е взето, ако:
- към момента на вземане на такова решение Дружеството отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) или ако тези признаци се появят в Дружеството в резултат на такова решение;
- към момента на такова решение стойността на нетните активи на Дружеството е по-малка от неговия уставен капитал и резервен фонд или ще стане по-малка от техния размер в резултат на такова решение;
- в други случаи, предвидени в тази харта и действащото законодателство на Руската федерация.

14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

14.1. Дружеството може да се преобразува доброволно по реда, предвиден в закона. Реорганизацията на дружеството може да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване. По време на реорганизацията се правят подходящи промени в учредителните документи на Дружеството.
14.2. Не по-късно от 30 дни от датата на решението за реорганизация, Дружеството уведомява писмено своите кредитори. Правата на кредиторите, възникващи във връзка с реорганизацията на дружеството, се определят от закона.
14.3. Реорганизацията на дружеството се извършва по начина, определен от действащото законодателство на Руската федерация.
14.4. Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно или по решение на съда на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.
14.5. Ликвидацията на дружеството води до прекратяване на дейността му без прехвърляне на права и задължения чрез наследяване на други лица. Ликвидацията на дружеството се извършва по начина, установен от Гражданския кодекс на Руската федерация, други законодателни актове, като се вземат предвид разпоредбите на тази Харта.
14.6. Решението за доброволна ликвидация на Дружеството и назначаването на ликвидационна комисия се взема от Общото събрание по предложение на Генералния директор или член на Дружеството.
14.7. Общото събрание на участниците е длъжно незабавно да уведоми писмено органа, извършващ държавна регистрация, за решението за ликвидация на Дружеството, за да впише информация в Единния държавен регистър на юридическите лица, че Дружеството е в процес на ликвидация.
14.8. Общото събрание на участниците определя в съответствие със закона реда и сроковете за ликвидация на дружеството, назначава ликвидационна комисия, състояща се от председател, секретар и членове на ликвидационната комисия. Броят на членовете на ликвидационната комисия, включително председателя и секретаря, не може да бъде по-малък от трима.
14.9. От момента на назначаването на ликвидационната комисия, всички правомощия за управление на делата на Дружеството преминават към нея, включително да представлява Дружеството в съда. Всички решения на ликвидационната комисия се вземат с обикновено мнозинство на гласовете от общия брой на членовете на комисията. Протоколите от заседанията на ликвидационната комисия се подписват от председателя и секретаря.
14.10. Председателят на Ликвидационната комисия представлява Дружеството по всички въпроси, свързани с ликвидацията на Дружеството, в отношенията с кредитори, длъжници на Дружеството и участници, както и с други организации, граждани и правителствени агенции, издава пълномощни от името на дружеството и осъществява други необходими изпълнителски и разпоредителни функции.
14.11. Имуществото на дружеството се продава с решение на ликвидационната комисия.
14.12. Средствата, получени в резултат на продажбата на имуществото на Дружеството след удовлетворяване на вземанията на кредиторите, се разпределят между участниците пропорционално на техния дял от участието в уставния капитал.
14.13. При реорганизиране или прекратяване на дейността на Дружеството всички документи (управленски, финансово-икономически, кадрови и др.) се прехвърлят в съответствие с установените правила на предприятието-наследник.
При липса на правоприемник документите с постоянно съхранение, които имат научно и историческо значение, се прехвърлят за държавно съхранение в държавните архивни институции; документи за персонала (заповеди, лични досиета, лични сметки и др.) се прехвърлят за съхранение в архива на административната област, на територията на която се намира дружеството. Предаването и организирането на документи се извършва от и за сметка на Дружеството в съответствие с изискванията на архивните органи.
14.14. Ликвидацията на дружеството се счита за завършена от момента, в който органът за държавна регистрация направи съответното вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.
14.15. Правомощията на ликвидационната комисия се прекратяват с приключване на ликвидацията на дружеството.

15. ПРОЦЕДУРА ЗА ВЪВЕЖДАНЕ НА ПРОМЕНИ И ДОПЪЛНЕНИЯ В УСТАВА

15.1. Промените и допълненията към Устава, одобрени от Общото събрание, подлежат на държавна регистрация.
15.2. Държавна регистрацияИзменения и допълнения в Устава на организацията се извършват по начина, установен от действащото законодателство на Руската федерация.
15.3. Промените и допълненията в Устава на организацията влизат в сила от момента на държавната им регистрация.

Въпреки икономическите санкции и ограничения, наложени срещу страната ни, руски пазаростава много привлекателна за чуждестранен бизнес. Това се потвърждава от статистиката: в началото на тази година 1,7 хиляди чуждестранни компании оперираха в Руската федерация, а други 1,3 хиляди търговски организации бяха съвместни предприятия с дял от чуждестранен уставен капитал.

Руското законодателство предвижда широки възможностиза дейността на чуждестранни търговски организации в цялата страна. Вярно е, че за това те ще трябва да спазват редица задължителни процедури, свързани с официалната регистрация. Това важи и за откриването на представителства на чуждестранни компании в различни региони на Руската федерация. Нека да разгледаме как се регистрират представителства и клонове на чуждестранни компании през 2018 г.

За да може да реализира предприемаческа дейноств различни градове и региони на Руската федерация чуждестранни компании могат да откриват свои клонове и представителства там. Тази процедура се урежда от разпоредбите федерално законодателствобр.160 от 1999г. По-точно, той предвижда възможността за акредитация на клон на компания, но този федерален закон не казва нищо относно регистрацията на представителство на чуждестранна компания. По подразбиране обаче тези правила се прилагат и за двете форми на отделни подразделения на чужд контрагент.

Нито представителство, нито клон на чуждестранна компания сами по себе си са отделно юридическо лице. Следователно цялата процедура за тяхната дейност зависи от правния статут на организацията майка. Столичната компания трябва да бъде официално регистрирана на територията на Руската федерация. Въпреки че се намират на територията на Русия, подразделенията на чуждестранна търговска организация се подчиняват на правилата за работа на централния офис. Въпреки че клоновете не са отделни юридически лица, работата им ще изисква акредитация от местните данъчни власти.

Пълният списък на документите, необходими за завършване на процеса на регистрация на клон или представителство, е даден в заповедта на Министерството на данъците от 2014 г. Списъкът с документи изглежда така:

• Писмена декларация, съставена в съответствие с формуляр № 15-AFP.
• Пакет от учредителни документи за чуждестранна компания.
• Извлечение от държавния регистър на юридическите лица на държавата, в която се намира седалището, за потвърждаване на правния статут на компанията.
• Данъчен идентификационен номер на централния офис, който показва, че компанията е регистрирана във Федералната данъчна служба на Русия.
• Документирано решение на съвета на директорите или решение на ръководството на чуждестранна компания за откриване на отделен клон или представителство в Руската федерация.
• Пълномощно, издадено от ръководството на дружество, адресирано до ръководството на клон, което му дава пълномощия да извършва дейност от името на това дружество.
• Банкова квитанция, потвърждаваща плащането на регистрационната такса.
• Опис на пакета документи, представен на Федералната данъчна служба, съставен в два екземпляра.
• Документи, потвърждаващи местоположението на клон или представителство на конкретен адрес. Това може да включва копие от договора за наем. офис пространство, документ за собственост относно придобиване на собственост търговски недвижими имотии така нататък.
• Фотокопие на паспорта на началника на регистрирания отдел. Ако е чужд гражданин, ще трябва да предостави и нотариално заверен превод на личната си карта.

Срокът на валидност на документите и удостоверенията от момента на получаването им до подаването им на данъчните власти е не повече от една година. Цялата чуждестранна документация трябва да бъде преведена и официално заверена. Това може да стане във всяка консулска служба на страната, в която е резидент чуждестранната компания. Там можете и официално да удостоверите автентичността на превода.

Заявлението за регистрация на представителство трябва да отговаря на определени стандарти. Те са установени от разпоредбите на Федералната данъчна служба, приети през 2014 г., и се наричат ​​формуляр-15AFP. Той е доста прост за проектиране; трябва да попълните съответните полета на документа. Преди да бъде подаден в данъчната служба, попълненият формуляр трябва да бъде регистриран в Търговско-промишлената камара. Данните за броя на чуждестранните служители, които ще работят в разкриващия се клон, подлежат на одобрение от Търговско-промишлената камара.

Заявлението F-15, заедно с пакета документи, изброени по-горе, се подава в данъчната служба. Законодателните стандарти позволяват на служителите на Федералната данъчна служба 25 работни дни да разгледат заявлението и да произнесат своята присъда - да разрешат или да откажат да регистрират клон на чуждестранна компания. Ако проблемът с регистрацията е решен положително, компанията получава съответното удостоверение от данъчната служба, както и удостоверение за вписване на клона в държавния регистър.

Целият процес на регистрация стъпка по стъпка е както следва:

1. Изготвяне, регистрация в Търговско-промишлената камара и подаване до данъчните власти на заявление по стандарта F-15AFP, заедно с придружаващата документация. Срокът за разглеждане е 25 работни дни или календарен месец.
2. Изработка на индивидуален печат за открито представителство. Тази процедура обикновено отнема един до два дни.
3. Получаване от данъчните власти на удостоверение за държавна регистрация на подразделение на чуждестранна компания.
4. Регистрация на клона за данъчни цели в местния клон на Федералната данъчна служба. Тази процедура се извършва в рамките на максимум десет дни.
5. Регистрация на представителство в извънбюджетни държавни фондове, която се извършва в рамките на една седмица.
6. Откриване на акаунт за продукт финансови транзакциив някоя от руските банки.

След приключване на цялата процедура по регистрация и получаване на необходимите документи, клонът може да започне дейност.

Съгласно разпоредбите на данъчното законодателство регистрацията на чуждестранен клон на територията на Руската федерация подлежи на държавно мито. От 2015 г. размерът му е 120 000 рубли. Тази цена предполага откриване само на едно представителство. Тоест, ако една компания иска да отвори пет свои клона у нас, тогава ще трябва да плати 600 000 рубли в държавния бюджет. Освен това се начислява такса от 200 рубли за предоставяне на данни от държавния регистър на чуждестранните мисии.

Освен това ще трябва да платите допълнителни свързани разходи. Те включват:

• Събиране на необходимия пакет документи.
• Услуги за превод на чужди документи на руски език.
• Заверка на преведена документация от нотариус.
• Легализация на документи в чуждестранно посолство или консулство.

Цената на тези услуги може да варира в зависимост от тарифите на конкретна организация.

Как да отворите представителство или клон на чуждестранна компания в Русия